2025 年 11 月 3 日至 7 日，中国证监会国际司集中公示了对 13 家拟境外发行上市企业的备案补充材料要求。从新能源、AI 科技到消费零售，覆盖多领域的问询清单，实则为所有筹备境外上市的企业勾勒出了清晰的合规路线图 ——股权穿透、数据安全、外资准入三大领域成为监管核心焦点，而律师出具明确法律意见的硬性要求，更凸显了合规核查的严肃性。
图来源中证监
一、海南奥创（秘交转公开，拟纳斯达克上市）
作为由秘密交表转为公开申报且计划登陆纳斯达克（股票代码 “ANE”）的企业，海南奥创（控股股东为 AoChuang Holdings, Inc.）核心补充要求聚焦股权架构、境内实体及业务合规，具体如下：
股权控制架构合规性：说明架构设立的合规性，包括搭建及返程并购涉及的外商投资、外汇管理（如外管局 37 号文登记）、税务管理等监管程序履行情况，需出具合规性结论性意见。境内运营实体细节：一是补充海南奥创新能源发展有限公司、奥美（海南）新能源技术有限公司的设立及历史沿革、业务范围（核心为新能源汽车销售、维修、保险代理等）、公司治理及规范运作情况；二是说明奥美（海南）新能源技术有限公司取得前者股权的时间、价格、定价依据及公允性，以及支付完成情况、税费缴纳、外商投资程序履行情况。
2023 年 9 月股权变动核查：解释该次新增股东的入股原因、定价依据，核查其与公司其他股东、董监高，及本次发行中介机构（投行、律所等）负责人、经办人员是否存在关联关系，同时排查是否存在法律法规禁止持股的主体（如公务员、国企违规持股）直接或间接持股。业务规范运作：一是核查境内运营实体营业执照中 “网络预约出租汽车经营服务” 是否实际开展，判断是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中的限制领域（外资股比不超 49%）；二是说明是否实际从事 “保险代理业务、保险兼业代理业务、广告设计 / 代理 / 制作 / 发布”，若实际开展需披露具体业务模式（如保险代理合作机构、广告业务客户类型）。
二、永力科技（秘交转公开，拟纳斯达克上市）
同样为秘交转公开且计划赴纳斯达克上市（股票代码 “KOKO”）的企业，永力科技（核心业务为 L4 级无人驾驶清洁机器人研发销售）补充要求围绕股权架构、股东定价、业务合规及数据安全展开：
股权控制架构与境内实体合规：说明架构搭建及返程投资中各主体履行外汇管理、境外投资（ODI 备案）、外商投资、税务管理等程序的具体情况；补充发行人取得境内实体上海永力信息科技有限公司股权的合规性，及股权转让环节转让方的纳税申报缴纳情况，需符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。12 个月内新增股东定价：解释新增股东入股价格的定价依据及合理性，排除定价异常或利益输送风险。
无人驾驶业务合规性：披露无人驾驶技术研发的具体模式、业务流程及服务内容，核查是否涉及地图测绘（属外资禁止领域）；判断境内运营实体主营业务及经营范围是否在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》限制或禁止范围内，需出具明确结论。数据安全与网络安全：说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户信息规模（如设备运行轨迹数据量）、数据收集使用情况；核查是否涉及向第三方或境外提供个人用户数据，是否符合个人信息出境法规；同时说明上市前后个人信息保护和数据安全的安排（如境内数据隔离仓搭建），并明确是否需进行网络安全审查及提供相关证明材料。
三、优艾智合
优艾智合的补充要求覆盖股权变动进展、数据安全、AI 大模型备案及募集资金等多维度，具体如下：
股权相关手续进展：一是补充优艾众合、优艾众实、优艾众堂、优艾众真、优艾众为变更出资额及合伙人的工商登记办理进展；二是说明平高新松股权转让的工商登记进展，及深圳优艾与西安今盛股权转让价款的支付情况；三是披露深圳英诺转让部分股份予盛世公司的境内直接投资外汇登记手续进展。数据收集与安全保护：说明公司及下属公司是否开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，统计收集 / 储存 / 处理的个人信息或订单规模；若涉及向第三方提供信息，需说明信息类型（如用户基础信息、消费数据）及安全保护措施（如数据加密、访问权限控制）；同时补充上市前后个人信息保护和数据安全的具体安排（如制度建设、技术防护方案）。
AI 大模型业务备案：披露业务涉及 AI 大模型的具体情况（如应用场景、技术架构），并说明是否完成相关大模型备案。境外上市禁止性情形排查：对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明公司及所有境内子公司是否存在禁止境外上市的情形（如重大违法违规、控制权不稳定等）。中介机构独立性核查：补充新增股东安庆创智与保荐人的关联关系，判断是否影响中介机构独立性及是否符合上市地规则。
募集资金专项说明：一是说明预计募集资金规模及具体计算方式（如结合发行股数、定价区间）；二是拆分募集资金具体用途及境内、境外占比，详细介绍投向领域（如研发、市场拓展、产能建设）；三是说明是否履行必要的主管部门审批 / 核准 / 备案程序，不涉及则提供明确依据。“全流通” 股份权利状态：核查本次拟参与 “全流通” 股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
四、和林微纳
和林微纳的补充要求聚焦合规整改及半导体业务真实性，具体如下：
行政监管措施整改：补充公司及相关责任人被江苏证监局采取行政监管措施的具体情况（如违规事由、处罚内容），及已实施的整改措施（如制度修订、人员调整）和整改效果。半导体相关业务核查：说明公司及下属公司经营范围中 “微型芯片测试用产品研发 / 生产 / 销售、半导体器件专用设备制造、半导体设备及精密机械产品研发 / 制造” 的实际开展情况，包括业务收入占比、主要客户、核心技术及生产运营模式。
五、潮宏基
潮宏基的补充要求覆盖股权质押影响、数据安全、子公司披露、未决诉讼及募集资金等，具体如下：
股份质押对上市影响：就控股股东、实际控制人一致行动人持有发行人的部分股份被质押情况，判断是否对本次发行上市构成重大影响，需出具明确结论性意见。数据收集与安全：说明公司及下属公司是否开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，同时涵盖通过授权旗舰店、第三方平台店铺、电商店铺营运服务收集的个人信息或订单规模；若向第三方提供信息，需说明信息类型及安全保护措施；补充上市前后个人信息保护和数据安全的安排。
子公司及分支机构披露：按照《监管规则适用指引 —— 境外发行上市类第 2 号》，在法律意见书中补充所有下属公司及分支机构情况（包括名称、成立时间、业务范围），说明其变化情况（如新增、注销、股权变更），此前仅核查重要子公司需补充完整。未决诉讼影响：补充未决诉讼的具体情况（如原告、被告、诉讼事由、涉诉金额）及最新进展，判断是否可能对公司未来经营产生重大不利影响、是否构成本次发行实质障碍，同时确认相关诉讼是否充分披露。
境外上市禁止性情形排查：对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，说明公司及所有境内子公司是否存在禁止境外上市情形。募集资金合规性：一是说明预计募集资金规模及计算方式；二是拆分具体用途，明确是否投向房地产领域及境内、境外用途占比，详细介绍投向（如门店扩张、品牌营销）；三是判断是否符合《国务院办公厅关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号），说明是否履行必要审批 / 核准 / 备案程序，不涉及则提供依据。
六、若羽臣
若羽臣的补充要求围绕工商登记、子公司披露、业务合规、数据安全及未决诉讼展开，具体如下：
总股本变更进展：补充总股本变更的工商登记手续办理进展（如是否提交申请、审批阶段）。子公司及分支机构披露：按照《监管规则适用指引 —— 境外发行上市类第 2 号》，在法律意见书中补充所有下属公司及分支机构情况及变化情况，此前仅核查重要子公司需补充完整。
业务合规性核查：一是就跨境电商业务出具专项说明，包括业务模式（如平台合作、自营销售）、收入占比及合规情况（如进出口报关、税务缴纳）；二是说明经营范围中 “广告设计 / 代理 / 制作 / 发布、数字广告业务、第一 / 二类增值电信业务、市场调查、数据处理服务、大数据服务、药品互联网信息服务” 的实际开展情况，若开展需提供必要资质许可（如增值电信业务经营许可证），同时判断是否涉及外商投资限制或禁止领域、外资持股比例上限是否符合要求，及上市后是否持续合规。
数据收集与安全：说明公司及下属公司是否开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，涵盖通过授权旗舰店、第三方平台店铺等收集的个人信息或订单规模；若向第三方提供信息，需说明信息类型及安全保护措施；补充上市前后个人信息保护和数据安全的安排。未决诉讼影响：补充未决诉讼的具体情况及最新进展，判断是否对未来经营产生重大不利影响、是否构成发行实质障碍，确认是否充分披露。
七、宝盖新材
宝盖新材的补充要求聚焦股权合规、募投项目属性及发行方案，具体如下：
股权合规性结论：说明公司设立及历次股权变动的合法合规性，需出具结论性意见（如股权转让程序、资金来源、纳税情况）。募投项目属性判断：说明已建、在建及本次募投项目是否属于 “高耗能、高排放” 项目，并提供相关依据（如环评报告、行业标准）。发行上市方案细节：一是说明全额行使发售量调整权后，本次发行 H 股的股份数量及占发行后总股本的比例；二是披露发售量调整权行使前后的预计募集资金数量及计算方式（如发行股数 × 定价区间），拆分募集资金具体用途及境内、境外占比，同时说明是否履行境内外投资审批、核准或备案程序。
八、赛美特
赛美特的补充要求覆盖股权变动、股东资质、业务合规、数据安全及发行方案，具体如下：
股权变动与出资合规：一是说明历次增资及股权转让的定价依据，确认是否实缴出资，排查是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式瑕疵（如非货币出资评估不实）的情形；二是说明员工股权激励计划参与人员是否为公司员工、是否存在外部人员，若激励对象离职后仍持有份额需说明是否符合前期协议约定，排查是否存在纠纷或潜在纠纷，同时就已实施及上市后期权激励计划的合规性、是否存在利益输送出具结论性意见。
股东资质核查：一是说明股东无锡崇纬向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的情形；二是解释最近 12 个月内新增股东入股价格的合理性，若入股价格存在差异需说明原因，排查是否存在对价异常，就是否存在利益输送出具结论性意见。业务合规性与模式：一是说明经营范围中 “数据处理服务、互联网数据服务、增值电信业务、广告设计 / 代理、组织文化艺术交流活动” 的实际开展情况，若开展需提供必要资质，判断是否涉及外商投资限制或禁止领域，及上市和 “全流通” 前后是否持续合规；二是以通俗易懂的语言详述业务模式，及涉及大模型的应用场景（如数据分析、客户服务）和具体功能。
数据安全保护：说明公司及下属公司是否开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，若向第三方提供信息需说明信息类型及安全保护措施；补充收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，及上市前后个人信息保护和数据安全的安排。发行与 “全流通” 方案：一是说明股份拆细的具体计划安排，判断是否影响本次发行股份数量；二是披露超额配售权行使前后的预计募集资金数量及计算方式，拆分具体用途及境内、境外占比，涉及境外募投项目需说明履行的境外投资审批 / 核准 / 备案程序；三是核查本次拟参与 “全流通” 股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
九、大洋电机
大洋电机的补充要求聚焦控制权稳定性、子公司披露、备案进展及募集资金，具体如下：
控制权稳定性判断：结合实际控制人偿债能力，说明本次发行完成前后，控股股东、实际控制人股份质押情况是否可能导致公司控制权变更，及是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止境外上市情形。
子公司及分支机构披露：按照《监管规则适用指引 —— 境外发行上市类第 2 号》，在法律意见书中补充所有下属公司及分支机构情况，此前仅核查主要子公司及分支机构需补充完整。备案手续进展：说明设立大洋电机香港的发改备案变更手续办理进展（如是否提交材料、审批进度）。募集资金方案：披露超额配售权行使前后的预计募集资金数量及计算方式，拆分具体用途及境内、境外占比，涉及境外募投项目需说明履行的境外投资审批 / 核准 / 备案程序。
十、极飞科技
极飞科技的补充要求覆盖股权合规、A 股上市历史、数据安全、AI 备案、行政处罚、业务资质及股权激励，具体如下：
股权合规性结论：说明发行人设立及历次股权变动的合法合规性，需出具结论性意见。A 股上市相关情况：补充前期 A 股上市辅导备案及向上交所科创板提交上市申请的具体情况（如辅导机构、申请时间），说明撤回申请的原因，披露是否计划继续推进 A 股上市及具体安排，判断是否对本次境外发行上市产生重大影响。数据收集与安全：说明公司及下属公司开发、运营的 APP、小程序、公众号等产品情况，若涉及收集使用个人信息，需统计收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。
AI 大模型备案：披露业务中涉及的人工智能大模型相关技术或服务（如农业场景 AI 应用），说明是否完成必要的备案程序。行政处罚整改：补充 2023 年 8 月受到行政处罚的具体情况（如违规事由、处罚结果）及已实施的整改措施，判断是否对本次发行上市构成重大不利影响、是否属于重大违法违规。广告业务资质：说明下属公司经营范围中 “设计、制作、代理、发布广告” 的实际开展情况，若开展需提供必要的资质许可（如广告经营许可证）。
员工持股与股权激励合规：一是说明离职员工继续持有厦门极力合伙份额的合规性及依据，就员工持股计划实施的合规性出具结论性意见；二是针对期权激励计划中存在的外部顾问，参照《监管规则适用指引 —— 境外发行上市类第 2 号》中外部人员要求核查说明，就是否存在利益输送出具意见；三是说明厦门极力合伙中全叶芬代为持有的预留期权激励份额的具体行权条件，若上市前未行权需说明注销安排。
外资准入合规：一是说明 “农业科学研究和试验发展”“农作物种子经营” 的实际开展情况，判断是否涉及外资禁止或限制准入领域；二是全面核查经营范围及实际业务是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》。“全流通” 股份状态：核查本次拟参与 “全流通” 股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。
十一、佳都科技
佳都科技的补充要求聚焦股权质押影响、境外经营、AI 备案及外资准入，具体如下：
股权质押与上市资格：说明实际控制人、受实际控制人支配的股东持有发行人股份的质押具体情况（如质押金额、质权人、平仓线），判断对公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，及是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止境外上市情形。
境外经营与募投：一是说明发行人境外生产经营的具体情况（如境外子公司分布、业务收入占比、合规情况）；二是说明募集资金拟用于境外设立本地化客户营运中心的计划，判断是否涉及境外投资相关审批、核准或备案程序。AI 大模型备案：披露业务中涉及的人工智能大模型相关技术或服务，说明是否完成必要的备案程序。外资准入合规：一是详细说明 “跨地区增值电信服务”“市场调研服务”“地理信息加工处理”“卫星移动通信终端制造”“卫星导航服务”“卫星技术综合应用系统集成” 的实际开展情况，判断是否涉及外资禁止或限制准入领域；二是全面核查经营范围及实际业务是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》。
十二、圣邦股份
圣邦股份的补充要求覆盖技术出口、发行方案、禁止性情形及外资准入，具体如下：
技术出口合规性：说明下属公司近三年 “技术进出口” 业务的开展情况（如出口技术类型、交易对手方、金额），及是否符合技术出口相关法规（如备案、审批程序）。发行方案一致性：确保备案材料与招股说明书中发行上市方案内容一致，对照《监管规则适用指引 —— 境外发行上市类第 2 号》，明确行使及未行使超额配售权情况下的发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构变化。禁止性情形排查：进一步说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止境外发行上市情形。外资准入合规：核查公司及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》中的禁止或限制领域。
十三、高明铁
高明铁的补充要求聚焦主要境内运营实体的合规性，具体需说明：主要境内运营实体东莞鼎企智能自动化科技有限公司设立、增资过程中履行的外汇管理程序（如外汇登记）、外商投资报告义务的情况，及设立以来股份变动的合法合规性，需出具结论性意见。
结语：合规不是 “选择题”，而是 “入场券”
从本次 13 家企业的问询清单不难看出，中国证监会境外上市监管已进入 “精细化核查” 阶段：既关注股权架构、税务备案等历史遗留问题，也紧盯数据安全、外资准入等新型风险，更通过强化中介机构责任筑牢合规防线。
对于拟境外上市的企业而言，与其被动等待问询，不如主动开展 “合规体检”：提前对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》梳理股权链路，依据负面清单排查业务准入风险，按数据安全法规完善管理体系。毕竟在开放与规范并重的监管环境下，唯有合规先行，才能让境外上市之路走得更稳更远。
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