企业合规的必要性贯穿企业从设立到清算、解散的整个过程，涉及方方面面的法律主体、法律关系和事务；一个企业如果没有适当的风险意识和相关的管理机制，无异于闭目夜行，深一脚、浅一脚，很难顺利地达到目的地。
但在中国，目前并不存在一个一般性的法律风险管理和合规建设的方法，使之放之四海而皆准......
目录
一、合规相关的几个常见问题
（一）什么是合规、合什么规？
（二）“合规”为什么现在才会在中国“流行”？
（三）谁需要合规、谁能提供合规法律服务？
（四）合规法律服务和传统的法律顾问服务的关系？
二、全球视野下，可供参考的合规体系构建方法三则
（一）美国反海外腐败的九项措施
（二）英国反腐败防范程序的六项原则：简洁，但更实用
（三）中国发改委的《企业境外经营合规管理指引》：构架和要点
（四）以上参照系统的逐项评价、提示作用和类比使用
三、项目管理“循环实施PDCA”在合规体系中的应用
（一）概要
（二）PDCA合规体系流程图
四、合规体系成本管理：需要花多少钱为好？
（一）对大中型企业的建议
（二）中小微企业的变通做法：如何节省法律成本开支？
五、合规法律服务内容
（一）合规体系规划（Plan）
1.《企业合规调查报告》：
①通用法律尽调
②行业专用尽调
③专项尽调：FCPA海外反腐败审查、白领犯罪风险审查等
2.组织设计
3.《合规行为规范》和合规体系文件制定
（二）合规计划实施（Do）
（三）检查和改进（Check and Action）
六、中资企业境外投资合规考量特别要点提示
（一）一般性提示
（二）双边投资协定（BIT）特别提示
七、5G时代合规法律服务智能化展望以及律师的作用
（一）展望
（二）律师的三大关键作用
参考资料
01
合规相关的几个常见问题
（一）什么是合规、合什么规？
合规一词翻译自英语Compliance，意思是：对命令、规则或者要求的遵从；同意按其他人要求行事的倾向。在法律语境下，明显地应取用前一个义项。这个词作为“合规”在法律上的使用也许可以追溯到英国有法律的时候，在美国至少可以追溯到1939年前后，就是Edwin Hardin Sutherland创造“白领犯罪”一词的大约时间（应该更早）。
关于合什么规，美国FCPA（《反海外腐败法》）合规方案主要步骤的第一条：“公司的《商业行为规范》应把基调定在最高点，以强调合乎道德的行为的重要性，并且明确规定公司要遵守包括FCPA在内的一切法律”。笔者认为，在中国也是一样，这里的“规”就是广义上的法律，指一切法，特定情况下，甚至于包括企业必须遵守的技术性规范。
（二）“合规”为什么现在才会在中国“流行”？
有两个原因：
其一，中国企业参与经济全球化的自然而然的结果。在中兴受处罚之前，美国早就有很多类似的合规处罚案例，其中在中国违法却在美国受处罚的从05年到09年就有十几起，包括08年对德国西门子处罚16亿美元。这些对外国公司的处罚，在当时都没有引起国人的注意，直到中兴受处罚，国人才普遍警觉起来。
其二，中国法制化进程和依法治国的必然演进。在法治社会里，违法成本越来越高，成为个人和企业最大的风险，是企业的不能承受之重；除经营风险外，违法是导致倾家荡产，乃至失去人身自由的重要原因。
（三）谁需要合规、谁能提供合规法律服务？
任何人（自然人、法人）都需要合规。任何人，只要是律师，一般都可以提供合规法律服务。
（四）合规法律服务和传统的法律顾问服务的关系？
它们是包含关系。传统的法律顾问服务就是合规法律服务。合规法律服务表现出主动、预防、和系统化的特点，更强调专业化和国际化，可以看作是传统法律顾问服务的升级版，要求更高的视角和服务水平。
02
全球视野下，可供参考的合规体系构建方法三则
（一）美国反海外腐败的九项措施
打从Metcalf & Eddy一案开始，政府要求被告公司实施和保持有效的合规方案是其认罪协议或FCPA违法指控和解的条件之一。此外，涉及FCPA违法的案件，按美国联邦裁判指南及其修正案、以及司法部和证交会的内部控诉指南，公司事先存在有效的公司合规方案是减免处罚的情节。
合规方案目前在大型上市公司已经发展得很完善，并被普遍接受。遭到违法指控会对公司造成间接的或附带的损害，这本身就能够促使公司上下全面执行合规方案。许多较大的公司都执行全球范围内合规政策，这些政策对境外子公司和在美国经营活动同样适用。
FCPA合规方案主要步骤包括以下：
1.公司的《商业行为规范》应把基调定在最高点，以强调合乎道德的行为的重要性，并且明确规定公司要遵守包括FCPA在内的一切法律。
2.公司应单独制定一份适用于全体董事、高管、员工、及商业伙伴的FCPA合规政策，并分发至各员工，或者至少分发给可能参与海外业务或可能与外国官员接触的雇员。
3.应设立专门小组并指派高级别公司官员来负责实施和监督FCPA合规方案。
4.公司应对所有参与海外业务或可能与外国官员接触的董事、高管人员和雇员定期举办互动式培训并通报公司的FCPA政策和“红旗”标志（高风险事件）。此外，还应要求后一组中的每名职员都签署一份宣誓书，重审FCPA的关键条款并核证没有发现任何违反FCPA的行为。
5.内部和外部审计机构，验证公司的账簿和记录，可以公正地反映公司的交易和资产处置情况。
6.公司应建立匿名举报系统，以便员工及其他人员可以报告涉嫌违反FCPA的行为。
7.公司应建立有效的程序，以防止对那些有明显倾向参与非法活动的人进行重大授权。
8.公司应建立并执行适用于违反FCPA政策的所有员工的标准惩治程序。在受到违反FCPA指控时，公司应立即进行调查。对于实际违反了FCPA的行为必须及时采取惩治措施，以避免重复发生。
9.公司应建立有效程序，谨慎筛选所有外国顾问和商业伙伴。在起草与顾问和商业伙伴签订的任何合同时均应纳入具有保护语言的FCPA条款。公司还应制定FCPA法律审计计划以监督执行这些合同的各种活动。
如果实施得当，完善的FCPA合规方案就会变成一项有价值的公司资产，能够改进公司经营，促进遵纪守法，并且在违法行为发生时减轻损害。
（二）英国反腐败防范程序的六项原则：简洁，但更实用
英国于2010年制定了《反贿赂法》( UK Bribery Act 2010)，这也是一部用于规制商业贿赂、反腐败的法律。《反贿赂法》与美国《反海外腐败法》一样具有域外效力，但内容上有了新发展，提出了针对公司的“严格责任”。《反贿赂法》仅为该“严格责任”规定了一个抗辩理由:公司只有在证明自身已采取“充分措施”（adequate procedures) 防止贿赂行为的情况下方可免责。
政府认为，商业机构建立充分措施也即合规程序应参照六项原则。这些原则并非硬性规定。它们意在灵活，并以结果为中心，以适应商业机构自身可能所处的环境的极端多样性。
六项原则包括比例程序原则、顶层义务原则、风险评估原则、尽职调查原则、传达（包括培训）原则、监督和审查原则。
1.比例程序原则
商业机构预防关联人员行贿的程序应当与其所面临的行贿风险和其业务的性质、规模和复杂性相称，同时应当清晰、务实、可行、有效的贯彻和执行。商业机构设计的行贿防范政策程序应能减轻已识别的风险，并能防范关联人故意的不道德行为，行贿防范程序可能包括：
机构顶层管理人员参与；
风险评估程序；
对现有或预期的关联人员的尽职调查；
规范礼品、招待和升迁开支、慈善和政治捐款、通融费的需求；
直接和间接雇佣，包括入职、劳动合同条款、纪律措施和报酬；
对与其他关联人之间的业务关系进行治理，包括签约前和签约后；
财务和商业控制，比如充分的簿记、审计和费用审批；
交易透明和信息披露；
决策程序，比如授权委托程序、职能的拆分和利益冲突的避免；
执法，给出纪律考核和违反机构反腐败的制裁措施；
行贿报告制度，包括揭发和举报；
机构拟实施的防范程序的实施步骤细则，比如政策如何应用于单个项目或机构的不同部门；
机构政策和程序的传达和在适用中的培训问题；
预防行贿程序的监控、审查和评估。
2.顶层义务原则
商业机构的顶层管理人员（董事会、所有权人或者其他同等的机构或人员）有义务预防关联人的行贿。
3.风险评估原则
商业机构应当对其关联人实施内部和外部的关于潜在行贿风险的因素和范围等方面的评估。评估应当定期开展、公告并存档。
商业机构常见的外部风险因素可归纳为：国家、行业、交易、商业机会、商业伙伴。
商业机构常见的内部风险因素可能包括：雇员培训、技术和知识的缺失、奖金文化风险、招待费、升迁费用、政治或慈善奉献的政策和程序不透明、缺乏清晰的财务控制、无法从顶层管理人员那里获得清晰的反腐败信息。
4.尽职调查原则
商业机构应用尽职调查程序，采用按比例和基于风险的方式方法，针对以机构名义提供或将要提供服务的关联人，以降低已识别风险。
5.传达（包括培训）原则
商业机构应当通过包括培训在内的内部和外部传达方式，确保与风险相称的预防行贿措施和程序扎根到整个机构且得到了了解。
6.监控和审查原则
商业机构应监控和审查预防关联人实施行贿的程序，必要时予以改进。
（三）中国发改委的《企业境外经营合规管理指引》：构架和要点
《指引》系根据国家有关法律法规和政策规定，参考GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》及有关国际合规规则制定。《指引》可以借鉴的要点事项是：对特定的业务门类提出合规主要范围，门类包括对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营四类。在为特定客户构建合规体系时，应当针对客户的业务门类和行业的实际情况，界定其合规范围，并罗列出相关的部门法律。
另外《指引》给出的三个原则，可以作为合规体系的评价标准予以参考。
（四）以上参照系统的逐项评价、提示作用和类比使用
表中缩略语定义：M1指以上美国合规方案步骤第1项；Y1指英国防范程序六项原则的第1项；Z1指发改委《指引》的第1项要点。
表1：方法参照系统和类比使用
序号 |
参考系统项目 |
评价和提示作用 |
类比使用 |
备注 |
1 |
M1 《商业行为规范》 |
基本合规文件 |
按企业特定要求，设定基调，制定《合规行为规范》 |
|
2 |
M2 特定人员FCPA合规政策 |
对风险人群进行合规控制 |
根据企业情况，对特定人员，制定《合规承诺书》、《岗位合规规范》 |
|
3 |
M3设立专门小组+高级别官员，实施和监督合规方案 |
组织管理之专门领导小组，实施和监督 |
在风险识别的基础上，适用按比例原则、顶层参与原则，进行合规组织设计 |
|
4 |
M4特定人员培训、宣誓书 |
高风险事件控制、风险人群控制 |
结合以上M2，制定《业务部门合规规范》、《业务部门合规培训》 |
|
5 |
M5内外部审计机构验证账簿和记录 |
交易和财务控制 |
制定《会计合规规范》、设立《审计制度和操作流程》 |
企业会计参与 |
6 |
M6匿名举报系统 |
监控原则的落实；与组织管理关联 |
落实在全员的《合规责任制》之中 |
|
7 |
M7建立有效的程序，防止对高风险人员授权 |
限制高风险人群的授权 |
落实到相应的《岗位合规规范》之中，并可以单独制定《授权管理规范》、《印鉴管理规范》 |
|
8 |
M8标准惩治程序 |
合规的负面激励 |
落实在《合规行为规范》中 |
|
9 |
M9谨慎筛选所有的外国顾问和商业伙伴 |
供应商合规控制 |
制定《供应商审查程序规范》 |
|
10 |
Y1比例程序原则 |
适用于整个合规体系建设 |
合规尽调、审计、问卷、访谈；《合规风险识别报告》，在此基础上构建合规体系 |
律师业务：并购、合规“开荒” |
11 |
Y2顶层义务原则 |
见M3、Z1 |
依据企业需要，构建合规领导小组或设立合规专员或仅聘请外部合规顾问 |
律师业务 |
12 |
Y3风险评估原则 |
风险识别和监控的手段 |
定期对企业内部和外部的合规风险进行评估，形成参考文件 |
|
13 |
Y4尽职调查原则 |
关联人合规控制 |
并购、新录用、雇佣当地代理机构、开拓新的业务和市场板块等，应当通过尽职调查来控制风险，《尽职调查规范》 |
|
14 |
Y5传达（培训）原则 |
合规预防措施的传达和培训 |
合规行为规范培训、业务部门合规法律培训 |
律师或内部法务：部门法律培训 |
15 |
Y6监控和审查原则 |
合规程序的检查和优化更新
|
在组织设计和体系文件中，落实监控、审查原则，达到及时优化和更新合规体系的目的。 |
|
16 |
Z1业务类别合规范围和要求（投资、贸易、工程等） |
分门别类，合规规范渊源 |
针对企业所从事的行业、各个部门所涉及的不同主体和法律关系等，研究所适用的法律规范，列举清单 |
律师工作，合规培训的内容之一 |
17 |
Z2独立原则 |
合规的组织的权能 |
是否独立依据企业要求，并参考比例程序原则、成本原则确定。 |
|
18 |
Z3适用性原则 |
借鉴：“兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。” |
||
19 |
Z4全面性原则 |
合规的概括性要求 |
企业合规体系完成后，可以用此原则要求来交叉核对 |
03
项目管理“循环实施PDCA”在合规体系中的应用
（一）概要
计划（plan）、执行（do）、检查（check）、改善（action）
PDCA循环是美国质量管理专家休哈特博士首先提出的，由戴明采纳、宣传，获得普及，所以又称“戴明环”。它和合规体系构建的类比和应用关系见下表：
表2：PDCA循环和合规体系的对应关系
序号 |
PDCA循环的环节 |
对应的合规行动步骤 |
备注 |
1 |
Plan计划 |
风险识别（合规尽调、合规审计、问卷调查、访谈）；组织设计（合规领导、工作专门小组等）；《合规行为规范》、体系文件（敏感部门程序文件、特定人员合规政策） |
比例原则、顶层参与原则、风险评估原则、尽职调查原则等 |
2 |
Do实施 |
体系文件实施（责任制和承诺书、惩戒机制、反馈机制、顾问和商业伙伴筛选程序）；传达/培训：公司合规政策培训和行业法规培训 |
传达原则、比例原则、成本 |
3 |
Check检查 |
内部和外部合规审计机构的聘任和工作；合规举报和奖励系统；高风险事件重点检查等；专门小组实施监督合规方案；新业务、新情况识别和反馈 |
监控和审查原则 |
4 |
Action改进行动 |
在检查的基础上，对以上计划和实施环节进行改进；对新情况进行增补 |
监控和审查原则 |
（二）PDCA合规体系流程图
图：PDCA流程示意图
04
合规体系成本管理：需要花多少钱为好？
根据智合统计，2018年整个美国法律市场的总创收规模在3000亿美元以上，占美国GDP的1.6%左右；而整个中国法律市场的总创收在1000亿人民币左右，占中国GDP的0.12%左右。
根据本律师经验和业内通常观点，按企业GDP的0.5%-1%来预算法律成本是适当的。
另据统计，不同类型的企业聘请法律顾问的比例也有不同。
国有企业和外资企业聘请法律顾问的比例很高，分别占到86%和73%。民营企业聘请法律顾问的增长速度正在加快。此外，高精尖产业聘请法律顾问比例明显增长。
（一）对大中型企业的建议
大中企业因为业务多、数量大，对法律服务的需求也会更大。为降低企业成本考虑，在合规体系建设方面建议如下：
1.根据需要建立合规组织。合规组织可采用集中化模式或分散型模式。集中化模式即设立独立的企业合规部，集中管理和负责企业的合规管理。很多跨国公司如西门子、戴姆勒、通用电气、富士胶片、辉瑞、葛兰素史克等都采用这一模式。分散型模式是企业设立首席合规官，但不设立专门的合规部门，而分散性地在各业务事业部、各专业职能部门及各业务部门设立合规专员或者兼职的合规管理员。
2.借鉴英国六项原则中的比例原则，合规体系的建立与其所面临的法律风险和其业务的性质、规模和复杂性相称。在合规领域突出重点，如跨国企业更重视在反腐败、反垄断、安全环保、国家安全审查等方面的合规。央企更重视在企业治理、国有资产处置、知识产权等方面的合规。民营企业更重视在劳动关系、投资融资、税务等方面的合规。
3.在合规体系建立方面，可以通过企业内部的法务部门来搭建，也可以从外面聘请律师事务所进行专门合规架构的设计。
（二）中小微企业的变通做法：如何节省法律成本开支？
中小微企业更需要降低成本。法律风险防范虽然不能直接带来经济效益，但可以减少不必要的损失，也是间接地降低了企业成本。如何节省中小微企业的法律成本开支又能做到合规呢？
仍然借鉴英国六项原则的比例原则，针对重点领域和人员进行合规，重点是指导建立完备的规章制度，并提供基本的法律体检和法律风险防范服务；最低限度地，应当进行“合规开荒”，即由专业法律团队首次对公司进行合规风险识别并出具合规方案意见。
05
合规法律服务内容
（一）合规体系规划（Plan）
1.《企业合规调查报告》：
通过法律和合规尽职调查，针对企业的合规风险点，以及企业现有的合规现状和问题，形成《企业合规调查报告》。
①通用法律尽调
一般的通用法律尽调审查内容包括公司基本情况（含经营范围、组织构架、历史沿革等）、商业安排和实质性合同、雇员、知识产权及相关文件、地产和环境、诉讼和争议情况等。涉及的主要部门法见下图：
图：通用法律尽调涉及的部门法律
②行业专用尽调
针对不同的行业，应当根据企业经营行为的实际情况，增加审查项目清单。以食品行业为例，增加：企业食品包装、标识和广告审查、原料采购和运输合规审查、食品生产和储运合规审查、合规执法历史、行业合规风险状况，行业法律、法规和规章研究等等。
③专项尽调：FCPA海外反腐败审查、白领犯罪风险审查等
反腐专项尽调一般审查以下内容：
公司所有权和控制权；
中国和相关行业公共腐败风险；
公司合规政策和程序；
和政府当局以及官员之间的关系；
销售实践和激励政策；
与第三方关系；
礼品和招待费；
慈善捐助；
政治捐助；
赞助和特许；
簿记、记录和内部控制；
白领犯罪风险审查：
在企业经营活动范围内，对照刑法分则相关条文，识别相关风险点，重点关注税收、非法经营等相关的热点问题；并考察公司业务结构和人员构成，参考企业相关风险历史，对企业的刑事法律风险进行调查并形成报告。该项专项尽调和以上的反腐败审查类似。
2.组织设计
依据《企业合规调查报告》，结合公司的规模、行业性质、合规成本测算等，由律师等法律专业人员与企业领导团队一起对公司的合规组织构架进行设计。
3.《合规行为规范》和合规体系文件制定
企业根据需要制定《合规行为规范》（包括合规基本操作规范和奖惩制度等），其他相关程序文件、责任制、惩戒机制、反馈机制等，如：《部门合规程序文件》（包括业务部门、财务部门、管理部门等）、《特定人员合规政策》、主营事务合规程序文件（《合同评审和管理规范》、《印鉴管理》、《供应商合规管理规范》等）、特定事务合规程序文件等。
以上体系文件可以细分为两大类：
其一、以企业经营范围和经营规模为控制要素的《合规行为规范》、相关程序文件、主营事务合规程序文件等；
其二、依据不同客户的不同要求和需求，量身定制的合规文件，比如：《部门合规程序文件》、特定事务合规程序文件等。
（二）合规计划实施（Do）
合规计划实施的三大板块：
合规体系文件的落实；
奖惩机制的落实；
传达和培训：基本合规政策+行业法规。
（三）检查和改进（Check and Action）
企业对合规体系的构架和运行进行定期检查、及时反馈调整，并针对企业经营中的新业务和新情况进行审查和调整。
企业可以通过以下行动来进行合规体系的检查和改进。以下所列清单仅供参考，企业应当根据比例程序原则和成本情况进行定期检查、调整和改进；调整改进后，进入下一轮PDCA循环。
内部和外部合规审计机构的聘任，定期或不定期开展工作；
设立和运行合规举报和奖励系统；
高风险事件识别重点检查、红旗标识等；
设立专门小组实施、监督合规方案；
新业务、新情况识别和反馈；
在检查的基础上，对计划和实施环节进行改进；对新情况进行增补。
06
中资企业境外投资合规考量特别要点提示
（一）一般性提示
在境外投资（包括境外直接投资、境外并购、和工程项目）之初，应当由东道国律师按企业要求提供东道国《法律环境备忘报告》，该报告应涵盖所投资项目相关的一切东道国法律规范，以及针对性的风险提示。针对特定国家和特定投资方式，应重点关注劳动保护、反腐败、反垄断、安全环保、国家安全审查等法律事务。
（二）双边投资协定（BIT）特别提示
灵活应用BIT的终极保护，以规避地缘政治风险。应当注意审查东道国是否与中国之间签订了双边投资保护协定（BIT），并考察和事先评估该协定对投资的保护作用和各种适用场景。
如果东道国与中国之间不存在BIT，比如美国，同时，如果该项投资在东道国容易受到东道国国内政治和经济法律的歧视和压迫，那么，该投资可以考虑先在与双方国家都签订了BIT的第三国设立一个特殊目的公司，通过该特殊目的公司再去向与中国没有签订BIT的东道国投资。通过此种操作，可能增加一项救济渠道，即在“投资争端解决国际中心”（ICSID）下对东道国提起国际仲裁。
目前，中国企业赴海外投资对双边投资协定重视不够。主要原因在于，极少企业注意到适用双边投资协定的必要性；并且，关注协定适用以及有适用协定经验的律师也是少之又少。
07
5G时代合规法律服务智能化展望以及律师的作用
（一）展望
在有限的数年内，法律服务智能化的场景可以做到以下：
1.客户向界面输入经营范围、产值规模、人员构成等基本数据，电脑软件可以自动生成：合规行为规范和合规体系文件通用条款。
其背后的逻辑和算法工作原理大致包括如下步骤：
企业经营范围的用语适用相关的用语规范，每一项表述对应相应的行业以及法律法规要求，与相关的合规风险相联系；
产值规模是比例程序原则和计算合规成本的基础，并影响组织构架；
人员构成进一步提示企业部门设置和成本等因素；
对相关的合规体系文件进行模块化：通用准则部分+各专用条款；
建立完整的或局部完整的法规数据库，其中的法规经精细分析，与相关的风险点建立联系；
建立庞大的文件数据库和海量的文件模块，设定逻辑和算法，使其与法规数据库和风险点数据库建立联系。
2.针对客户的特殊需求选项列表，提供半定制化的服务。
其工作原理大致如下：
在合规行为规范和合规体系文件通用条款的基础上，有经验的律师团队尽可能地穷尽列举客户可能的特殊需求，并给出解决方案。
3.在线互动、全定制服务。
在以上1和2不能满足客户需求的情况下，实现法律服务提供者和需求者之间的在线互动，进行全定制的法律服务。
在上述的场景之下，服务效率将极大地提高，服务费用将显著地降低，从而满足当今法律服务客户的“付出更少，得到更多”的心理预期。
（二）律师的三大关键作用
从以上的适用场景和潜台词可以看出，律师的不可或缺的作用主要体现在以下三个方面：
1.与软件开发团队一起工作，提供法规数据库、适用场景设计、专业解决方案设计（指导逻辑和算法）等，并对智能化产品进行定期的法律数据库更新，参与定期对智能化服务产品进行优化、调整。
2.为客户提供量身定制服务。
3.法律风险的事后救济。这一块和传统业务类似，但证据和素材的收集、以及主要法律救济程序文件，已经基本上做到智能化了。
参考资料：
1.《2010年反腐败法程序指引--商业机构防止其关联人行贿备用》，取自英国官方网站：https://www.gov.uk/government/publications/bribery-act-2010-guidance 。
2.郭青红《企业合规部设计》、《企业合规组织》，载于”威科先行法律信息库”，2018。
3.GB/T 35770-2017《合规管理体系指南》。
4.《英国反腐败法》，王君祥编译，中国方正出版社，2013年11月。
5.J. Kelly Strader and Sandra D. Jordan, White Collar Crime Cases, Materials, and Problems.
作者简介
刘克韬
北京大成（武汉）律师事务所 合伙人
专业领域：跨境投资保护、项目咨询、并购、反垄断审查、涉外民、商事、企业合规咨询服务
电子邮箱：ketao.liu@dentons.cn,
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新外商投资法解读：向各国适用的单边投资协定
作者简介
朱雁
北京大成（武汉）律师事务所 律师
专业领域：公司治理、股权激励、涉外法律、争议解决
电子邮箱：zhuyan.wuhan@dentons.cn
作者简介
陈雅言
北京大成（武汉）律师事务所 律师助理
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