作者｜孟阳玉倩
当前国际形势下，单边制裁与地缘政治冲突交织，在华外资企业面临的合规挑战日益复杂。《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称为《反外国制裁法》）及配套规定的落地与首例司法案例的实践，不仅搭建起中国反制裁的法治框架，更重塑了中外企业在华经营的合规逻辑。
本文聚焦该法律核心要点、司法实践启示，为在华外资企业精准解读法律边界、预判风险场景，助力企业在合规前提下稳健发展。
一、
立法演进：从“被动防御”到“主动建构”的反制裁体系
中国反制裁立法历经数年发展，已形成层次清晰、权责明确的法律框架。2020年《不可靠实体清单规定》与2021年《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》率先搭建基础，却因部门规章层级限制，未赋予受制裁主体直接应对权。
2021年6月《反外国制裁法》落地，首次以法律层级确立反制裁核心框架，不仅授权国务院部门实施反制，更突破性赋予受歧视性限制措施影响的主体请求实施限制性措施的主体“停止侵害、赔偿损失”的民事诉权。
2025年，首例适用《反外国制裁法》司法案例发布与《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（“《反外国制裁法实施规定》”）出台，进一步强化法律可执行性。
（一）核心内容：适用对象、反制措施与法律责任
1. 适用对象：覆盖四类核心主体
根据《反外国制裁法》第三条规定，主要反制行为前提是：1）违反国际法和国际关系基本准则，且2）遏制、打压中国，或对中国公民、组织采取歧视性限制措施，或干涉我国内政。
适用对象：《反外国制裁法》法律明确反制对象包括直接/间接危害中国主权、安全、发展利益的主体，《反外国制裁法实施规定》进一步扩展，核心四类如下：
直接或间接参与制定/实施对中国公民、组织歧视性措施的个人/组织；
危害中国主权、安全的外国国家/组织/个人；
上述主体的关联方；
《反外国制裁法实施规定》新增：通过推动、实施诉讼、判决执行等手段危害中国主权、安全、发展利益的主体。
2. 反制措施：“人身-财产-业务”三维管控
《反外国制裁法实施规定》颁布后，反制措施的分工更加清晰，明确反制措施覆盖“人身-财产-业务”，执行部门分工清晰：
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措施类型 |
具体内容 |
执行部门 |
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人身限制 |
不予签发签证、不准入境、注销签证、驱逐出境 |
外交、移民管理部门 |
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财产管控 |
查封、扣押、冻结各类财产（现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额、股权、知识产权、应收账款等财产和财产权利） |
公安、海关、金融管理等部门 |
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业务限制以及其他措施 |
禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动 |
国务院教育、科技、司法行政、生态环境、商务、文化和旅游、卫生健康、体育行政等有关部门 |
3. 法律责任与救济
（1）行政责任
针对不执行反制措施的主体：依据《反外国制裁法》第十一条，可限制其政府采购、进出口，甚至禁止出境；《反外国制裁法实施规定》第十三条进一步明确，国务院有关部门有权责令改正，还可禁止或限制其参与招标投标、数据及个人信息跨境传输、境内停留居留等活动。
针对协助执行外国制裁的主体：根据《反外国制裁法实施规定》第十七条，国务院部门可对其进行约谈并责令改正。
（2）赋予受外国歧视性限制措施影响的我国主体民事诉权，也允许在特定情形下经申请与被反制组织、个人开展相关活动
中国适用《反外国制裁法》的目的并非针对或打压特定企业，目的是维护正常经贸关系与稳定营商环境，相关举措本质上属于“反制”性质，因此其实施手段亦体现灵活性。
《反外国制裁法》第十二条明确赋予受外国歧视性限制措施影响的我国主体民事诉权，规定“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”
2025年3月颁布的《反外国制裁法实施规定》进一步设立特殊申请机制，为合理需求留出空间。其第十六条指出，“采取反制措施的决定公布后，有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制措施决定的国务院有关部门提供相应的事实和理由，经同意可以与被采取反制措施的组织、个人进行相关活动。”这一机制是为避免“一刀切”对正常经贸、民生领域造成不必要影响，提升反制措施的精准性与可操作性。
二、
《反外国制裁法》首个适用案例：侵权纠纷确立中国法院管辖，扣押在华财产推动各方和解
2025年3月最高人民法院在工作报告中披露的首例使用《反外国制裁法》案例，为在华外资企业提供重要参考。
该案不仅是中国法院首次适用《反外国制裁法》的案件，而且是人民法院案例库收录的参考案例（人民法院案例库编号：2025-10-6-504-001）。《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号）：“人民法院案例库收录的参考案例，应当是裁判已经发生法律效力，且对类案审判具有参考示范价值的案例。”这意味着该案对类案审判具有参考示范价值，未来企业若以“执行外国制裁”为由中断与中国企业原本合同项下的安排，特别是单方面不再履行一方在合同项下义务而导致另一方将遭受较为不公平的后果，有可能会被认定为协助执行对中国企业的歧视性限制措施，中国法院将大概率依据该案逻辑受理案件，反制裁诉讼的可预期性大幅提升。
案件基本情况：
2024年，中国A公司与外国S公司船舶建造合同履行中，A公司遭第三国制裁后，S公司以执行第三国行政令为由拒付尾款，并关闭对话通道。A公司遂向南京海事法院申请诉前扣押船舶并依《反外国制裁法》第十二条起诉。S公司获第三方许可后向南京海事法院支付反担保金以解除船舶扣押，后续双方当事人主动向法院申请调解，法院根据双方调解情况出具民事调解书。在执行程序中，南京海事法院根据A公司的申请，从反担保金中将和解款项划拨给A公司。
案例核心要点：
侵权之诉，确立中国法院管辖。南京海事法院明确该案系侵权纠纷，中国法院依据《反外国制裁法》第十二条受理案件。未来类似案件中即便双方当事人合同约定境外仲裁，但根据该案例，中国当事人仍然可以依据《反外国制裁法》向中国法院提起侵权之诉。
财产扣押与“向第三国申请支付许可”：在中国法院对案涉船舶扣押之后，S公司“向第三国申请支付许可后”提供了反担保金以解除船舶扣押。法院最终通过执行程序在反担保金中将和解款项划拨给中国公司。财产扣押不仅推动双方达成调解，也为S公司申请第三方支付许可提供了事实支撑。
这表明，在华财产可能成为纠纷解决的关键纽带，外资企业需预判财产被扣押后的协商调解空间。该实践需引发所有在华有财产的外资企业重视。
三、
对在华外资企业启示
在华外资企业需从如下几方面做好应对：
强化法律风险意识，充分意识到中国《反外国制裁法》项下的法律规定，平衡不同法域之间的合规要求与经营需求。
制定应对预案，制定反担保金筹措与应对预案。
积极主张权利，及时依据《反外国制裁法》主张权利，必要时依据《反外国制裁法实施规定》第十六条规定及时开展特殊申请。
从立法完善到司法落地，中国反制裁法律体系逐步健全，其在实践中已对相关企业经营产生实质性影响。在华外资企业唯有精准把握该法律规则要点，主动构建风险防控机制，方能更有效地适配合规要求，实现经营稳健发展。
*实习生李林双、赵柯懿对文章亦有贡献。
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作者简介
孟阳玉倩｜合伙人
mengyyq@shihuilaw.com
孟阳玉倩律师主要从事争议解决、健康与生命科学以及合规监管业务。
孟律师协助客户处理了诸多重大疑难民商事纠纷、民刑交叉案件，代表上市公司、国企、金融机构、跨国公司处理各类合同、股权、控制权争议、资源勘探开发、经销合同、产品质量、金融合同纠纷、反不正当竞争、商业秘密、证券虚假陈述案件。孟律师曾协助多家知名企业应对监管机构的行政调查，包括来自证监会、市场监督管理局、纪委监委等机构围绕反不正当竞争、广告法、产品质量以及消费者权益保护领域的各类调查。
孟律师在健康与生命科学领域尤其经验丰富，拥有为各类医药健康企业提供调查应对、诉讼争议解决和合规咨询的丰富经验。孟律师服务过的客户涵盖了从药品和医疗器械的生产与经营企业到保健品企业、合同销售组织、药品研发机构，以及新兴的互联网医疗平台，业务范围涉及研发、临床、产品上市、营销推广等各个阶段的争议事件处理，包括经销合同纠纷、产品责任纠纷、反不正当竞争纠纷、临床试验过程中的不良反应纠纷、医疗损害责任纠纷、产品召回纠纷等，以及协助医药健康企业应对药监部门、市场监督管理部门、纪委监委的调查。基于在健康与生命科学行业的深耕，孟律师擅长为企业搭建、完善符合企业特点与监管水位的合规体系。
在合规监管领域，孟律师曾代表中国企业应对多边开发银行（MDB）的合规问询、调查及制裁，为企业提供顾问/合规监督官职责的专业支持，成功协助多家企业通过一体化合规体系避免或减轻不利制裁。其主办的世界银行制裁解禁项目中，客户合规成效获世行高度认可并获评合规经验分享“导师”，树立行业标杆案例。孟阳玉倩律师系北京市律师协会涉外律师人才库律师。
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