RWA与NFT：现实资产代币化的机遇与监管挑战

探索RWA在国内的发展路径与合规框架

一、RWA概述

RWA（Real-world Assets）即现实资产的代币化，是通过分布式账本技术（DLT）将传统账簿中的资产转化为可在数字平台交易的代币[1]。该过程有助于降低投资门槛、提升资产流动性与抵押能力，但也伴随市场分割与金融风险上升等问题[1]。当前RWA主要由私人平台推动，各平台在技术标准与合规要求上差异显著，导致代币化资产流动性受限，仅能在特定系统内交易[1]。此外，缺乏安全支付媒介使加密市场与传统金融联系加深，可能放大系统性风险[1]。

二、国内对RWA及关联业务的监管立场

我国持续加强对虚拟货币及相关金融活动的监管[2]。自2013年起，监管机构明确比特币交易属“商品买卖”，公众可在自担风险前提下参与[2]。2017年，代币发行融资被定性为非法公开融资行为[2]。2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》进一步将境内外虚拟货币相关业务列为“非法金融活动”，要求全面禁止并依法取缔[2]。监管收紧主要出于两方面考量：一是维护人民币法定地位，防止非主权代币扰乱货币体系；二是防控非法集资、金融诈骗、传销等衍生违法犯罪行为[2]。

监管部门采取多部门协同与属地管理相结合的方式，严禁金融机构及支付机构为虚拟货币业务提供服务，并加强对相关市场主体的登记、备案与信息监测[2]。

三、NFT作为RWA的早期应用场景

NFT（Non-Fungible Token），即非同质化代币，是基于区块链技术生成的唯一数字凭证，用于确权艺术品、音乐、图像等数字内容，国内常称为“数字藏品”[3]。近年来，NFT逐步与现实资产（RWA）结合，拓展其应用场景。例如，PUMA曾发售可兑换实体运动鞋的数字球鞋NFT；茅台通过“巽风数字世界”实现NFT与实物酒品绑定；江小白、雪花啤酒等品牌也推出了类似“虚实联动”的数字藏品[7]。亨塔数字俱乐部则将NFT与地名商标使用权结合，探索权益类资产的数字化路径[6]。

NFT与RWA融合有助于突破各自发展瓶颈[4]。NFT虽具备技术优势，但多数国内产品限制二次交易，流通性弱，价值集中于权益展示与收藏[4]。而RWA可为其注入现实价值，增强实用性与资产属性。尽管中国认可NFT的技术应用价值，但行业协会已警示其存在炒作、洗钱及演变为金融产品的风险[4]。因此，建议从低价值、广覆盖的数字艺术品等品类起步，稳妥推进RWA试点[4]。

四、RWA在国内落地的发展建议

1. 央行应推进统一分类账研究与金融基础设施建设

借鉴国际清算银行（BIS）提出的“统一分类账”（Unified Ledger）构想，央行可构建整合央行数字货币（CBDC）、私人数字货币与代币化资产的官方平台[1]。该系统依托DLT技术实现交易自动化与即时结算，确保人民币的货币主导地位与结算最终性[1]。统一分类账包含数据环境、执行环境与治理框架三大模块，支持数据存储、智能合约运行与安全监管，有助于将RWA交易纳入央行监管体系[1]。

2. 提升金融机构对数字资产的估值与管理能力

随着链下优质资产上链，传统财务与评估体系需同步升级[2]。针对《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中提及的“价格虚高、背离价值规律”问题，金融机构应建立专业化数字资产管理模式，提升对RWA的定价、评估与风控能力，引导市场理性交易[4]。

3. 加快制定区块链与RWA相关法律法规

现行法律对区块链上金融资产的发行、登记与交易尚无明确规范，RWA在合规边界、链上安全、资产准确性等方面面临监管空白[5]。可参考欧盟2023年通过的《加密资产市场法规》（MiCA），结合我国实际，制定适用于RWA的法律框架，明确各环节责任与监管要求，防范新型金融风险[5]。

《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》

《关于防范代币发行融资风险的公告》

《关于防范比特币风险的通知》

《关于防范NFT相关金融风险的倡议》

[1]益言.资产代币化和统一分类账：背景、构想及实践[J].中国货币市场, 2024,(01):76-81.

[2]瞿亢,苏博,彭龙飞.代币化绿色债券探索研究[J].国际金融, 2023,(12):3-8.DOI:10.16474/j.cnki.1673-8489.2023.12.002.

[3]李华林.非同质化代币为何升温[N].经济日报, 2021-09-09(008).DOI:10.28425/n.cnki.njjrb.2021.006607.

[4]万婧.权利穷竭原则在生成式NFT数字作品转售领域的适用[C]//《新兴权利》集刊2024年第1卷——智慧法治学术共同体研究文集.华东政法大学知识产权学院; 2024:8.DOI:10.26914/c.cnkihy.2024.012357.

[5]方彬楠,赵天舒.欧盟率先进入加密资产“法治时代”[N].北京商报, 2023-05-18(008).DOI:10.28036/n.cnki.nbjxd.2023.001385.