红筹架构
JV架构
▼
一、什么是JV架构？
二、JV架构在红筹演的角色
三、JV架构如何搭建？
合资企业架构（Joint Venture Structure，简称 JV 架构），是指境内居民依托商务部 10 号文生效前已设立的中外合资企业，或者先引入境外独立第三方资金，将境内运营公司改制为 JV，随后在重组期间把剩余股权转移至境外控股公司实施控制的一种架构。
直接并购运营实体往往会被认定为关联并购，而搭建 JV 架构可实现企业性质的转变，从而规避关联并购的监管限制。
中外合资经营企业，是由外国公司、企业、其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资设立的企业。其突出特点是合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共享盈亏。通常，外国合营者的出资比例不低于 25%。
相关规定如下：
▪ 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10 号令）第十一条明确规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司时，应当报商务部审批。”
▪ 《外商投资准入管理指引手册》第五部分第五条关于并购的审批说明指出：“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定执行。无论中外方之间是否存在关联关系，也无论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司仅为内资企业。”
JV架构通过对企业性质和股权转让路径进行精心设计，有效避开了10号文中关于关联并购的严格审批要求，有助于境内企业更顺畅地实现红筹上市目标。其主要优势具体如下：
▪ 规避关联并购审批：通过引入无关联关系的第三方，将内资企业改制为JV，使后续的股权转让不受10号文关联并购条款的限制。
▪ 简化审批流程：外资并购及后续股权变更仅需省级商务主管部门审批，在某些情况下甚至只需进行工商变更登记，显著提升了重组效率。
▪ 灵活性强：持股比例具备较高的灵活性，可根据实际情况进行调整，以满足不同企业资本运作的需求。
下面来举个例子，方便搭建理解：
2017年11月29日，美的置业控股有限公司于开曼群岛注册成立，作为美的置业集团的最终控股公司。根据公开资料显示，在美的置业上市前的几年里，经历了一系列股权转让事项，主要涉及何享健及其儿媳卢德燕（非中国居民）。
公开资料显示，在重组之前，何享健和卢德燕均为美的控股公司的实际控制人，分别持有美的控股公司94.55%和5.45%的股份。美的控股是上市公司美的集团的大股东，持有其33.58%的股份。2013年9月，美的发展（香港）将其持有的美的建业（英属维尔京群岛）的全部股权，转让给了卢德燕。此后，卢德燕持有美的发展控股（BVI）有限公司、美恒有限公司和美域有限公司3家控股公司100%的股权，并通过这3家控股公司成为美的置业控股的控股股东。转让完成后，卢德燕间接持有美的置业的全部股权。重组股权结构图示如下：
股权设计的巧妙之处在于：由于卢德燕是非中国居民，其控制的境外公司不属于“中国居民持有在境内外有合法资产或股权的境外特殊目的公司”，因此无需按照“37号文”进行登记。同时，美的置业集团公司自成立以来一直是外商投资公司，其重组不在境内公司的境外投资者合并范围内，所以10号文不适用于该重组过程。
（1）在开展重组工作前，需把境内100%的中资公司转变为外商投资企业。具体操作方法如下：首先引入一个独立第三方SPV（境外投资者），对境内运营公司进行增资，从而将原本的境内100%中资公司变更为中外合资企业。
该第三方与境内运营实体不存在任何关联关系，其持股比例不设限制（如1%、2%、3%等）。此操作会使企业性质由内资企业转变为中外合资企业，这属于外资并购，但不构成关联并购，所以无需报商务部审批，仅需获得省级商务主管部门的批准。
在实际操作期间，企业需就关联关系签署相关文件，包括情况说明和承诺函。根据近年港股上市小红筹公司招股说明书的数据表明，超过50%的企业在引入第三方时，将其持股比例控制在5%以内，主要是因为小比例持股在审批流程上更为便捷。
（2）居民创始人搭建境外红筹架构
境内居民创始人需设立境外特殊目的公司（通常为BVI公司或开曼公司），并通过香港公司收购原JV中居民创始人持有的全部股权。此步骤会使企业性质进一步从中外合资企业转变为100%外资控股的外商投资企业，且不受10号文关联并购的限制。
（3）将JV变为WFOE
为避免商务部门审批的不确定性，通常在香港公司收购境内资产之前，先设立WFOE，再由该WFOE收购境内股东及第三方境外投资者持有的JV股权。此时，该行为属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类行业的情况下，仅需在市场监督管理局办理工商变更登记，即可将JV转变为WFOE的全资子公司，进而实现直接持股模式的红筹架构。
（4）从独立第三方手中收购WFOE股份
香港公司收购第三方持有的WFOE少量股权，至此架构搭建完成。
架构路径总结：
关联并购：直接对境内的运营实体进行并购。
JV结构：通过间接分两步走的方式，先使企业性质发生改变，即内资企业转变为JV，JV再转变为WFOE，最后进行股权收购，便可规避关联并购的影响。
好啦，以上就是关于“红筹架构”的相关内容，若您需要注册香港、开曼、BVI公司和开海外银行公户，可以私信小通老师（微信号：HKJINXIN07）咨询办理~
