虚假转口贸易 “内保外贷” 套利型逃汇案

老案新发，主要涉及远期信用证、内保外贷、虚假贸易融资、套取外汇利差的违法违规行为，是今天的学习内容。

一、案例基础信息

二、“内保外贷 + 虚假转口贸易” 套利型逃汇的行为模式解构

本案的核心特征是利用金融工具与贸易形式的叠加，构建 “合法外衣 - 非法目的” 的行为链条，具体可拆解为四个环节，各环节均存在对监管规则的规避：

（一）主体网络搭建：关联企业矩阵的 “工具化” 配置

艾某某、夏某某通过实际控制A 公司、B公司、C公司等境内外企业，构建 “境内付款主体 - 境外收款主体 - 上下游交易主体” 的闭环矩阵。其中，B公司、C公司被设计为 “互为上下游” 的交易对手方，通过股权代持、实际控制等方式隐藏关联关系，为后续虚构贸易关系奠定主体基础，符合 “逃汇行为中主体分离、责任规避” 的典型特征。

（二）贸易背景虚构：核心凭证的 “伪造化” 支撑

为满足外汇管理局《经常项目外汇业务指引》中 “转口贸易付汇需基于真实交易背景” 的要求，涉案人员伪造两类关键凭证：

基础交易凭证：虚构销售合同，伪造货物买卖标的、数量、价格等核心条款，制造 “境内企业向境外企业采购货物后转售境外” 的转口贸易假象；

物流证明凭证：由刘某提供虚假海运提单，伪造承运人信息、装货港、卸货港等物流要素，掩盖 “无真实货物流转” 的本质，使银行误判贸易真实性。

（三）金融工具滥用：内保外贷机制的 “套利化” 运作

涉案主体利用银行 “理财产品抵押 + 远期信用证” 的融资组合，实现外汇的 “合规化转移”，具体流程如下：

担保物设定：境内公司（如A公司）购买银行人民币理财产品，以该理财资产作为质押物，向银行申请 “内保外贷” 项下的远期信用证；

外汇支付触发：银行基于虚假贸易凭证，审核通过 “转口贸易付汇” 申请，将境内外汇以 “支付货款” 名义划转至境外关联公司账户；

资金闭环形成：境外关联公司收到外汇后，再以 “转口贸易收汇” 名义将资金回流境内，完成 “理财收益 - 外汇贷款成本” 的利差套利，整个过程无真实货物交割，属于 “空转贸易”。

（四）监管规避逻辑：形式合规与实质违法的错位

涉案行为的核心规避策略是 “以形式合规掩盖实质违法”：

表面符合《跨境担保外汇管理规定》中 “内保外贷需基于真实交易” 的要求，实则通过虚假凭证架空该规定；

利用 “转口贸易” 无需货物入境的特点，规避海关、物流等环节的监管核查，使逃汇行为更具隐蔽性。

三、本案的关键法律认定（基于刑法与外汇管理法规）

（一）逃汇罪的构成要件认定（依据《刑法》第一百九十条）

逃汇罪的构成需满足 “主体要件 - 客观要件 - 主观要件 - 情节要件” 四要素，本案的认定逻辑如下：

主体要件：本案为单位犯罪，被告单位某公司及直接负责的主管人员（艾某某、夏某某）、其他直接责任人员（姜某某、张某等）符合 “公司、企业或其他单位” 及 “责任人员” 的主体要求；

客观要件：涉案行为违反《外汇管理条例》第十二条 “经常项目外汇支出应具有真实、合法的交易基础” 的规定，通过虚假贸易背景将境内外汇非法转移至境外，属于 “擅自将境内外汇非法转移至境外” 的逃汇行为；

主观要件：各被告人明知虚假贸易背景，仍以 “牟取利差” 为目的实施逃汇行为，主观上具有直接故意；

情节要件：非法转移外汇金额达 493897788.35 美元，远超《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第四十六条 “逃汇单笔或累计 500 万美元以上” 的追诉标准，属于 “情节特别严重” 情形。

（二）“内保外贷套利” 的法律定性

本案中 “理财产品抵押 + 远期信用证” 的模式，需区分 “合法内保外贷” 与 “违法逃汇” 的界限：

合法内保外贷的核心特征：基于真实贸易背景，资金用途限于贸易结算，且银行对资金流向、货物交割具有持续监管义务；

本案的违法性核心：内保外贷仅为 “工具载体”，资金实际用途是 “境内外空转套利”，无真实货物交易支撑，本质是利用金融工具实现 “外汇非法转移”，符合逃汇罪的行为本质。

（三）各参与主体的刑事责任划分（依据《刑法》第二十五条、第二十六条、第二十七条）

本案根据各被告人在共同犯罪中的地位与作用，划分责任层级：

主犯：艾某某、夏某某主导策划逃汇行为，控制关联企业、决定资金流向，在共同犯罪中起主要作用，依据《刑法》第二十六条认定为主犯，承担主要刑事责任；

从犯（积极参与者）：姜某某、张某提供资金及关联企业，为逃汇行为提供 “物质基础”，在共同犯罪中起次要作用，依据《刑法》第二十七条认定为从犯，依法从轻或减轻处罚；

从犯（辅助参与者）：陈某某、谢某某负责操作虚假贸易流程，刘某提供虚假提单，为逃汇行为提供 “技术支持”，属于 “帮助犯”，依据《刑法》第二十七条认定为从犯，根据其参与程度承担对应责任。

四、案例的实践启示（金融监管与司法适用视角）

监管层面：强化 “穿透式审查”

外汇管理部门与银行需建立 “贸易背景 - 资金流向 - 物流凭证” 的多维度核查机制，重点审查转口贸易中 “上下游企业关联性”“提单真实性”“资金闭环情况”，避免仅依赖表面凭证审核，防范 “空转贸易” 项下的逃汇风险。

企业合规层面：警惕 “金融工具滥用”

企业需明确 “内保外贷”“转口贸易” 等业务的合规边界，避免因 “牟取利差” 而虚构贸易背景，尤其需加强对关联企业交易、凭证真实性的内控审查，防止陷入 “单位犯罪” 风险。

司法适用层面：明确 “全链条责任”

本案认定中，不仅追究主导者责任，还将提供资金、虚假凭证的参与者纳入共犯范畴，明确 “逃汇罪的共犯认定不局限于直接转移外汇者，为逃汇提供帮助的行为同样需承担刑事责任”，为类似案件的司法裁判提供参考。