在国际货物买卖交易中，结算方式的选择直接影响交易安全与风险分配。随着全球贸易规模的不断扩大，信用证（Letter of Credit, L/C）、托收（Collection）、汇付（Remittance）等多样化支付方式并行使用，其中付款交单（Documents against Payment, D/P）因操作简便、费用较低，被广泛应用于大宗商品与一般工业品贸易。尤其在中小企业国际贸易活动中，D/P因能在一定程度上兼顾买卖双方的资金安排需求而成为常见选择。笔者结合近期处理的国际贸易纠纷案件，对D/P形式下的各方法律关系、风险透视作出简要分析并提出相关实务建议，以供参考交流。
一、D/P的法律定位
（一）D/P的基本含义
付款交单（Documents against Payment, D/P），又称“即期付款交单”，是国际结算中跟单托收的一种方式。其基本含义是：出口商在发货后，通过托收银行将货运单据提交给进口商所在地的代收银行，进口商在支付货款后方可取得单据，从而凭单提货。换言之，D/P是以单据交付为条件的付款安排，其核心机制在于“付款在先，提单在后”。
在操作层面，D/P要求出口商严格控制单据流转，确保在收到货款前，进口商不能取得提货所需的单据。常见的单据包括提单（Bill of Lading, B/L）、商业发票、装箱单、保险单等，其中提单作为物权凭证在整个交单环节中具有重要意义。
（二）D/P的相关法律规定
1. 国际惯例
国际商会（ICC）制定的《跟单托收统一规则》（Uniform Rules for Collections, URC 522）是D/P交易最直接、最重要的法律渊源。URC 522并非由主权国家签订的国际公约，而是一种国际商事惯例。其本身不具有法律强制性。URC 522适用的前提是“当事人约定”：URC 522 在引言中明确指出，其效力来源于当事人在托收指示中明确约定接受其约束。URC 522详细规定了委托人、托收行、代收行、提示行的权利、义务和免责条款，以及提示、付款、承兑、交单的方式和时限等托收的结构与程序。
2. 中国法相关规定
D/P交易无法脱离《民法典》《票据法》《商业银行法》《支付结算办法》等国内法律、规章独立存在。《民法典》调整买卖合同、委托合同关系；《票据法》对部分托收业务涉及的汇票承兑、付款程序提供规则；《商业银行法》对银行作为金融中介机构的资质、基本操作规范和责任有一般性规定；《支付结算办法》确立了银行处理结算业务的一般性操作规范和风控基础。
二、D/P交易中的法律关系
一份典型的D/P交易涉及四个法律主体：出口商、进口商、托收行（Remitting Bank）和代收行（Collecting Bank）。他们之间的权利义务主要由托收指示（Collection Instruction）和URC 522共同规制。
（一）出口商与进口商是买卖合同关系。出口商与进口商签订货物买卖合同，出口商有义务发货并提交符合约定的单据，进口商有义务在见单时支付货款，凭单提货。
（二）出口商与托收行是委托代理关系。出口商通过填写托收申请书，与托收行建立委托合同关系。托收申请书是界定双方权利的核心文件，其内容必须明确、具体、无歧义。出口商有义务支付托收费用及银行垫付的其他费用，确保托收申请书的指示明确、清晰、无歧义，对因指示不清或瑕疵导致的损失承担责任；托收行有义务核实收到的单据在表面上是否与托收申请书所列一致，严格按照托收申请书的指示（包括选择代收行、编制并发送托收指示）行事，及时将代收行发出的各类通知（如付款、承兑、拒付通知）转告出口商，以及以合理的谨慎和专业标准处理托收事务等。
（三）托收行与代收行之间是委托代理关系。托收行通过托收指示书委托代收行向付款人提示单据并收款。代收行有义务依托收行指示和URC522行事，如保管单据、通知付款情况等，但对付款人的付款能力不承担责任。
（四）出口商与代收行之间的关系存在争议。按照传统的合同相对性理论，因出口商与代收行之间不存在直接合同关系，因此若代收行出现操作失误，出口商一般不能基于合同违约直接起诉代收行，在该种情况下，出口商面临救济路径长、周期长且托收行可能以自身无过错或已尽合理注意义务为由拒绝追索的困境。然而在司法实践中，为了保护出口商利益，法院或仲裁机构已有通过侵权责任等路径突破合同相对性，允许出口商直接起诉代收行的先例。URC522第十一条第一款、第三款规定：“为使委托人的指示得以实现，银行使用另一银行或其他银行的服务是代该委托人办理的，因此，其风险由委托人承担”；“一方指示另一方去履行服务，指示方应受到外国法律和惯例施加给被指示方的一切义务和责任的制约，并应就有关义务和责任对受托方承担赔偿责任”。当托收行根据出口商的授权选择代收行时，代收行被视为是直接接受出口商的委托来处理托收事宜的，换句话说，代收行虽然是托收行选择的，但其行为的最终受益人和指示来源是出口商。在代收行违反了“善意与合理的谨慎”义务而造成第三人损失时，应承担相应责任。这也为出口商直接起诉代收行创造了可能性。
（五）银行在D/P业务中享有广泛的免责。银行的核心义务是“善意与合理的谨慎”，并确保其行动符合托收指示。“单单一致”并非其在D/P下的绝对义务，其审单的谨慎标准远低于信用证下的审单标准，例如：对任何单据的形式、充分性、准确性、真实性、法律效力不承担责任；对任何讯息、信件、单据在传递中的延误/遗失不承担责任；对不可抗力导致的后果不承担责任。
三、D/P交易中的法律风险透视
（一）商业信用不足的风险
D/P交易中，银行仅按出口商指示提示付款，不对进口商付款作担保，其本质并非银行信用，而是商业信用。若进口商信用良好，见单即付，风险低；若进口商信用不足或存在违约意图，出口商可能货款两失。尽管出口商可通过合同或法律途径追索，但跨境执行成本高、周期长，实际收回货款依然高度依赖买方履约意愿。任何对进口商资信调查的疏忽，都可能埋下风险的种子。
（二）代收行操作失当的风险
尽管有URC 522的约束，但代收行未能严格执行“付款交单”指示的风险依然存在，如应进口商要求“借单”（指进口商向代收行出具一份信托收据Trust Receipt，从代收行手中“借出”货运单据，凭以提货，并承诺在未来某个日期付款，这是一种银行对资信良好的进口商提供的短期融资便利）或因内部管理混乱而错误放单。虽然出口商在理论上可依据违约或侵权或违约起诉托收行或代收行，但跨境诉讼的成本和不确定性是巨大的障碍。
例如，实务中某些国家和地区存在“D/P远期（D/P after sight）均视作D/A（承兑交单）对待”的本地商业习惯。D/P即期（D/P at sight）与D/P远期虽然同为“付款交单”，但二者在法律风险上存在天壤之别。D/P远期理论上的操作流程为，代收行向进口商提示单据，进口商承兑汇票，但此时并不付款，单据由代收行暂存，待汇票到期日进口商才付款赎单，但因上述商业习惯，当地代收行允许进口商在承兑后、付款前先行提货，当地法院亦认可此种做法。出口商在未收到货款的情况下，仅凭一纸已承兑但远未到期的汇票就失去了对货物的控制，一旦汇票到期进口商拒付，出口商面临的就是货款两空的绝境。
（三）货物到港滞留的风险
如果进口商因市场变化、资金困难等原因拒绝付款赎单，货物将滞留目的港。尽管出口商持有提单，拥有货物所有权，但货物远在海外。出口商想要转卖、退运或销毁货物，都必须先结清所有在目的港产生的费用，如果长期无人处理，目的港海关有权将货物视为无主物进行拍卖，以抵偿仓储费和关税。出口商不仅无法收回货款，还要承担往返运费（若退运）、滞港费、仓储费以及处理此事的法律成本。
四、D/P交易的风险应对建议
（一）预备筹划
出口商应通过信用评估和合同条款设计降低交易前风险。出口商在交易前应对进口商的信用状况进行全面评估，包括核查其历史交易记录、财务状况、市场声誉及与其他供应商的合作情况，并结合必要的第三方信用调查报告或信用评级进行综合判断，以评估其履约能力和付款意愿。在合同条款设计层面，出口商应明确约定付款期限、逾期付款付款义务加速到期、违约责任、损害赔偿责任、利息计算方式，管辖权及准据法适用等，同时可辅以信用保险、银行备用信用证或第三方担保等工具，将因买方拒付或延迟付款带来的潜在损失降至最低。此外，出口商还应保留所有沟通、指示及交易记录，以便在发生争议时具备充分证据支持合法追索。
（二）动态监控
保持对物流与资金流动态的敏锐感知，为风险触发时快速应对创造窗口期，建立完善的风险应对机制。货物出运后，出口商应主动与货代保持密切沟通，及时获取船舶预到港时间。一旦货物抵达目的港，应立即通过托收行查询代收行是否已及时提示单据以及进口商的反馈。若临近预计到港日仍未收到付款通知，或从代收行处得知进口商有拖延、犹豫的迹象，就应立刻启动风险应对机制，此时，不应被动等待，而应主动且策略性地直接与进口商谈判斡旋，询问付款进展或提供必要协助，探明其付款意愿，尽可能掌握其财务资信变动情况，同时预留空间根据市场情况，初步探讨折价转卖等可能的解决方案，将危机化解在萌芽状态。
（三）及时反击
一旦进口商明确拒绝付款赎单，出口商应迅速启动法律救济程序，保障自身权益。首要行动是立即通过托收行向代收行发出明确指令，要求其严格保管全套单据，绝不得在未收到款项的情况下放单。同时，要立即启动货物处置的应急方案，迅速委托目的港可靠的代理或货代，基于滞港费、仓储费的每日增长情况，快速评估并决策是就地转卖、安排退运还是无奈弃货，目标是将损失最小化。在此过程中，所有与各方（进口商、银行、货代）的沟通记录、费用凭证均需完整保存，作为法律追索的证据。最后，应依据销售合同，准备在约定的管辖地针对进口商的违约行为提起仲裁或诉讼，追讨货款、利息、相关费用及损失；若发现有证据表明代收行存在违反指示的错误操作，则应同步考虑追究其责任。
作 者 简 介
余莉
■ 分所管理部副主任
■ 专职律师
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重庆市律师协会环境与资源能源专业委员会委员，重庆市律师协会西部陆海新通道专业委员会委员、中级经济师、三级律师。
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为政府机关部门、国有大中型企业提供全面的法律服务，拥有丰富的法律顾问服务经验，尤其擅长风险管控和内控监管。
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华东政法大学法学硕士、东南大学法学学士。
张笛
■ 专职律师
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伦敦大学学院国际法学硕士、澳门科技大学法学学士。
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涉外案件：为乐山某国际贸易公司提供中菲越水泥进出口专项法律服务，该案入选“律新社2024年度标杆案例”及“成都市律师行业涉外法律服务优秀案例集”；为国内某大型私募基金公司香港分公司取得香港金融资管牌照提供专项法律服务；为香港某大型生物科技公司技术转让合同提供专项法律意见；为成都某公民加拿大跨国遗产继承提供专项法律服务；为成都某公民涉外婚姻、加拿大家族信托遗产继承事项提供专项法律服务。
私募基金案件：为广元市某国有企业提供私募基金管理人重大事项变更专项法律服务、为成都市某公司提供私募基金管理人登记备案专项法律服务、为深圳市某私募基金管理人提供重大事项变更专项法律服务。
民商事案件：参与办理民间借贷纠纷、买卖合同纠纷、特许经营合同纠纷等。
撰稿/余莉、张笛
排版/蒲虹瑾
审定/吴化碧
