赛维时代创始人陈文平的持股结构与税务规划策略，特别是其通过美国绿卡进行税务优化的优劣势

Owen的外贸生活

2025-09-05

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导读：陈文平通过全资控股赛维时代并采用美国绿卡，实现了税务优化，展现了高度集中的家族控股结构与有效应对双重征税的策略。

赛维时代创始人陈文平的持股结构与税务规划策略，特别是其通过美国绿卡进行税务优化的优劣势

1.陈文平持股路径与结构

赛维时代科技股份有限公司（简称“赛维时代”）由陈文平、陈文辉兄弟于2015年5月共同创立，各出资50%。经过多轮增资和股权调整，目前赛维时代的直接股东均为机构主体。陈文平通过全资控股的雄安君腾创业投资有限公司（原名厦门君腾股权投资有限公司，2015年注册于河北雄安新区，注册资本3000万元，企业类型为有限责任公司）持有赛维时代39.95%股份，是公司的控股股东。陈文平个人未直接持有上市公司股份，其持股完全通过持股平台实现。除君腾投资外，陈文平还通过持股99%的福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有赛维时代1.03%股权。此外，陈文平与其胞兄陈文辉签署了一致行动协议（2016年签署、2019年补充），约定陈文辉控制的厦门君辉股权投资有限公司所持16.75%股份表决权无条件与陈文平保持一致。经上述安排，陈文平合计控制赛维时代57.73%股权，形成高度集中的家族控股结构。赛维时代其余股份主要由陈文平、陈文辉亲属及员工持股平台持有，陈文平家族合计持股80.13%。

需说明的是，2024年陈文平将所持君腾投资33%股权转让予其配偶王园园，并与王园园签署一致行动协议，使王园园在君腾投资经营管理及涉及赛维时代事项上均与陈文平保持一致。转让后陈文平持有君腾投资67%股权（原为100%），但由于一致行动安排，赛维时代实际控制人未发生变化，仍由陈文平控制。

2.间接持股 vs 直接持股的中国税负比较

在中国税制下，陈文平通过君腾投资间接持股（路径A）与直接以个人名义持股（路径B）将产生不同的税负。以下以取得1000万元人民币股息红利和1000万元股权转让收益为例，对比两种路径下的税负：

·路径A（君腾投资间接持股）：赛维时代向君腾投资分配1000万元股息时，由于君腾投资为中国居民企业且持股超过12个月，所获股息属于居民企业间的直接投资收益，可享受企业所得税免税待遇；君腾投资转手将该1000万元利润分配给陈文平个人，则按20%税率代扣代缴个人股息红利所得税，即缴税200万元。若出售股权获取1000万元增值，则君腾投资需就股权转让所得缴纳25%企业所得税，共计250万元（企业所得税法第4条规定税率25%）。君腾投资缴税后剩余750万元利润再分配给陈文平个人，需按20%税率缴纳个人股息税150万元。两步合计，中国境内总税负400万元，陈文平最终净得600万元。如果君腾投资不将出售收益分配而留存，公司层面缴税250万元，但由于陈文平个人未取得分配，此时无需缴纳个人所得税（但须注意美国CFC规则，见下文）。

·路径B（个人直接持股）：赛维时代向陈文平个人直接派发1000万元股息，按持股期限享受红利差别化个税：陈文平持股已超过1年，可按25%20%即5%税率（目前持股超过一年股息免税，此处为老政策）；上市公司分红环节先暂扣5%，即50万元，陈文平实际取得950万元（若未来卖出前持股未满1年需补税，但陈文平为长期持股，无需补税）。如出售股票获1000万元转让收益，鉴于陈文平持有的是IPO前限售股，其转让所得按财产转让所得适用20%个人所得税税率缴纳。需由证券机构代扣200万元税款，陈文平净得800万元。值得注意，一般情形下个人投资者买卖A股暂免资本利得税；但陈文平属大股东转让限售股，依据财税〔2009〕167号文需照章征税20%。

在中国境内税负方面，路径B（个人持股）相对更为节税：股息所得有效税率约5%（远低于路径A个人最终20%的税负），股权转让所得有效税率20%（低于路径A双重征税合计40%）。路径A存在企业所得税和个人所得税双重征税：虽然君腾投资取得赛维时代股息可享受企业所得税免税、但转让股票需缴25%企业税，再分红还要缴20%个税，税负叠加较高。路径B仅在个人层面征税，避免了法人层面的征税，有利于降低整体税负。当然，若陈文平倾向于通过君腾投资留存再投资，则路径A可在法人层面留存收益暂不分配，从而暂缓个人所得税。但从纯粹取得现金回报角度，直接持股税负更轻。

3.陈文平成为美国税收居民后的中美税收处理（含协定）

陈文平已取得美国绿卡并构成美国税务居民后，其从赛维时代获得的股息和股权转让所得将同时面临中美两国征税，需要考虑双重征税及税收协定。具体分析如下：

·中国方面：赛维时代为中国公司，其向股东派发的股息以及股权转让所得均属中国来源所得。无论陈文平是否仍为中国税收居民，中国都有权对应所得征税。若陈文平仍被视为中国税收居民，则适用上述国内税法：股息红利适用5%优惠税率（长期持股），转让限售股适用20%个税。若陈文平成为非居民纳税人（人在美国定居且不满足中国居民判定），则赛维时代向其派息时应按20%个人所得税率扣缴预提税，不过根据中美税收协定可减至10%（见下）；限售股转让所得则按财产转让适用20%个人所得税，以股权转让环节源泉扣缴为主。需要注意，根据《中美税收协定》，由于陈文平持有赛维时代股份超过25%，中国对其股票转让收益保留征税权（协定第12条第五款）。

因此，无论其居民身份变化，赛维时代股息和股权转让所得在中国均需纳税，只是居民身份影响具体税率和扣缴方式。

·美国方面：作为美国税务居民（US tax resident），陈文平须就全球收入在美申报纳税，包括其从赛维时代取得的股息和资本利得。按美国税法，赛维时代股息如符合“合格红利”（Qualified Dividend）条件（中国为与美国有税收协定国家，且赛维时代为非PFIC的上市公司），则适用长期资本利得税率20%（高收入档次）征税；若不符合条件则按普通所得税率（最高37%）征税。赛维时代股票持有超过一年，其转让收益在美国作为长期资本利得，同样按最高20%税率征税。此外，符合一定收入水平还需缴纳3.8%的净投资所得税（NIIT）。需要强调，美国对绿卡持有人有“全球征税”权且不因国外已纳税而豁免，但允许在一定限额内抵免国外已纳的所得税。

·中美税收协定规定：最新版《中美避免双重征税协定》对上述收入的征税权属和税率有所分配：对于股息，协定规定股息所得可在股息来源国（公司注册国）征税，但如受益所有人为另一国居民，则来源国税率不超过10%。这意味着，陈文平作为美国税居民，可申请将中国股息预提税率从法定20%降至10%。

对于资本利得（股票转让收益），协定第12条区分情形：如转让股票对应公司财产主要为不动产，可在来源国征税；对于其他股票，如转让方在被转让公司持股达到25%以上，则来源国也可以征税。因此陈文平出售其持有的赛维时代股票，中国作为来源国有权按本国法征税（协定并未限定税率）。协定同时要求居民国消除双重征税，美国和中国均采取抵免税款方式：美国将允许其居民（公民）抵免已向中国缴纳的所得税（以美方税额限额为限）；反之亦然。协定并规定预提税抵免机制，如中国公司向美国公司支付股息，被美国公司持股10%以上时，可考虑公司在美已缴税额进行间接抵免。对于个人而言，主要是直接税款的抵免。

·双重征税及抵免：在本案中，股息所得方面，假设赛维时代向陈文平派发1000万元股息，中国依协定扣缴10%（100万元）；美国将对此1000万元征收20%长期红利税（200万元），陈文平可用中国已缴100万元抵减美国联邦税负。最终他在美净缴100万元，美国、中国合计纳税200万元，占股息20%。若不适用协定（例如他仍是中国税居民），中国仅扣5%（50万元）但美国仍按20%征税并可全额抵免50万，结果美国再缴150万，两国合计税负仍约200万，只是分配不同。股权转让所得方面，中国按20%征税200万元，美国按20%征税200万元，陈文平可抵免中国已缴200万税款使美国联邦税基本归零（仅可能需承担少许NIIT）。因此转让环节总税负约200万，占收益20%。可见，在直接个人持股情形，通过协定和抵免通常可将总税负控制在两国较高税率中的较大者（约20%）。然而在间接持股路径A中，由于存在中国企业所得税层面的税负，这部分税款并非陈文平本人直接缴纳，无法获得美国外税抵免，从而可能导致双重征税。比如前述路径A中君腾投资转让缴纳的250万元企业所得税，陈文平作为股东虽间接承担了成本，但美国税法仅允许抵免纳税人本人就该笔所得实际缴纳的外国税款。若君腾投资当年未向陈文平分红，美国视其为受控外国公司（CFC），其被动收入（如股息、利息、资本利得）将根据Subpart F规则直接并入陈文平当年应税收入。这种情况下，陈文平需就君腾投资留存收益在美纳税，但由于中国的企业所得税是君腾投资缴纳的，他个人无法据此抵免美国税，可能出现部分所得在两国各纳税一次的经济双重征税。因此，为避免双重课税，陈文平需善用协定优惠和税收抵免条款，并审慎规划持股架构。

4.中美税负测算与法规依据

基于2024/2025年中美两国最新税法和协定条款，结合前述分析，对赛维时代分红和转让所得的中美税负进行测算如下：

·分红情形：若赛维时代向陈文平分红1000万元，在中国需缴纳税款 50~100万元（居民个人持股>1年按5%＝50万，非居民按协定10%＝100万）。在美国，该笔红利属海外所得，计入陈文平当年个人总收入。如视为合格红利，按20%税率计税 200万元，并加征NIIT约38万元（假定适用）。中国已扣缴的税款可在美国抵免等额部分。以居民个人情形计算：中国扣税50万，美国应纳238万，抵免50万后实际缴纳188万，两国总税负约238万元，占分红23.8%。以非居民协定税率计算：中国扣税100万，美国应纳238万，抵免100万后实际缴纳138万，总税负同为约238万元（占23.8%）。可见，无论居民与否，由于协定限税和抵免机制，总体税负接近美国长期红利税率+NIIT之和，双重征税得到缓解。

·转让情形：若陈文平出售赛维时代股票获利1000万元，中国按照20%税率征税200万元。美国将此1000万计为长期资本利得征税200万元，另加NIIT38万元。中国已征税款200万可抵免美国一部分联邦税。抵免后美国联邦实际再缴约38万元（抵免仅抵扣所得税部分），两国合计税负约238万元（占收益23.8%）。如果陈文平通过君腾投资间接出售，实现1000万净收益分配，则中国层面缴纳企业所得税250万和分红个税150万，共400万元，美国由于该收益通过CFC分配，可被认定为股息或SubpartF收入，再按20%税率计税200万（若视作红利可能适用合格红利税率），但只能抵免其中分红环节150万个税（企业税250万因非本人缴纳不可抵）。这样美国可能还需缴税50万，合计税负高达450万元（45%），显著高于直接持股情形。

因此，从法规测算可见，直接个人持股更有利于避免中美两国双重课税，而经由中间控股公司可能增加总税负。上述测算依据的中美法律条款包括：《企业所得税法》第4条（25%税率）、第26条（股息免税）及其实施条例第83条（≥12月例外）；《个人所得税法》及财税[2015101号文（上市公司股息差别化征税，5%/10%/20%）；财税[2009167号文（限售股转让20%个税）；《中美税收协定》第9条、第12条和第22条（股息预提税10%，股权转让>25%征税权，抵免规则等）；以及美国国内税法SubpartF规则（26 U.S. Code §951-964）等。这些法规共同构成了中美跨境所得征税与救济的法律基础。

5.跨境税务优化与合规架构建议

鉴于陈文平身份和赛维时代股权架构，在当前及未来监管环境下，可考虑调整持股路径以优化中美税负、降低CFC/Subpart F风险，以下方案更多地从多样性考虑，与实务不符，部分方案不具有操作性，供参考：

·方案A：放弃君腾投资路径，直接个人持股。如条件允许，可通过股权转让或清算君腾投资，将赛维时代股份直接过户至陈文平名下。直接持股可避免公司层面的25%所得税，所有收益仅在个人层面课税，一次性完成中国个人所得税缴纳，并可通过税收协定在美国取得抵免，消除绝大部分双重征税。不仅如此，直接持股可规避美国CFC规则——赛维时代由于非美国控股，不构成CFC，美国仅在实际分红/出售时征税，无须每年并入潜在留存收益。这简化了美国报税义务（无须提交Form 5471申报CFC）并降低了误触Subpart F的可能性。需注意该方案的实施可涉及大股东减持、关联交易等合规事项，应提早规划交易方式（如大宗交易减持）以合法合规进行。在放弃间接持股后，陈文平作为中国公民直接持有A股，短期来看中国税负更低（红利税5%，转让税暂免或20%限售股税），长期在美税负也可充分抵免中国税款，从整体上最为简洁透明。当然，该方案潜在的非交易过户的税负风险，以及直接持股是否具有可行性的问题，本文不再论述，读者可进一步分析，并在留言区留言沟通。

·方案B：可探讨将君腾投资由有限公司变更为合伙企业形式，使其成为税收透明实体。合伙企业本身不缴企业所得税，其利润直接分配给合伙人缴纳个人所得税。若君腾投资改为合伙制，赛维时代分红将由合伙企业收到并直接归集到陈文平等合伙人，由其按照股息红利所得20%税率缴税；股权转让收益则作为财产转让所得由合伙人按20%纳税（若合伙人仍为中国居民，可参考限售股个人所得税规则）。虽然表面税率与有限公司路径类似，但合伙架构下不存在二次分红税，可避免企业层面25%的所得税，整体税负与直接持股相当。此外，在美国税收视角下，外国合伙企业可被视为“看穿实体”，不会触发CFC规则，美国投资者可以直接申报其份额所得并享受国外税收抵免，降低跨境纳税复杂度。但需要评估的是，将有限公司变更为合伙企业在中国涉及工商、税务的一系列审批程序，以及合伙人身份（如包含外籍/境外合伙人）可能引发的监管要求，实施时需确保合规备案。

·方案C：境外架构透明化设计（SMLLC或Grantor Trust）。若不便直接在境内调整持股平台，可考虑在境外为陈文平设立单人成员有限责任公司（SMLLC）或可撤销信托（grantor trust）来持有赛维时代股权，从而实现美国税法下的“透视”待遇。在此方案中，可由陈文平个人控制一家美国或香港的壳公司作为股东（前提是符合境内外资持股法规），并选择将该实体在美国税务上视为忽略实体（Disregarded Entity）。例如，在美国设立一间100%由陈文平持股的LLC并选择透明征税，则该LLC持有赛维时代股份产生的所得将直接归属于陈文平本人征税，美国不视其为独立法人，无CFC之虑。同时，中国对该LLC派发股息预提税按协定10%执行，股权转让由该LLC作为非居民企业纳税10%企业税（中国对非居民企业股权转让所得目前适用10%预提所得税率）。由于LLC被忽略，陈文平可将中国预扣的税款直接在美申报抵免，从而充分对冲美国20%的个人税负。再如，设立Grantor Trust由信托持股，也可达到类似效果：信托在美视同个人，信托收益归于陈文平本人，美国征税与直接持股无异。此类境外透明结构的优势在于保留法人持股的灵活性同时实现美国税负优化。然而需注意，中国目前对A股重要股东变更为境外主体有严格监管（需外资准入和信息披露要求），陈文平作为中国公民直接将持股转至境外实体可能受限。此外，境外架构需要符合受控外国公司（CFC）反避税的实质经营要求，否则中国税务机关也可质疑其主要为避税而设立，对未分配利润课税（目前中国CFC规则主要针对中国居民控股境外公司，此处影响有限）。因此，若采纳此方案，宜选择在美国本土设立实体以享受协定待遇，并确保按规定向中国主管部门备案境外投资，合法持股。

鉴于赛维时代已在国内上市，股权变更需综合考虑资本市场监管和税收效果。总体而言，简化股权结构、减少中间层级有利于降低税负和合规风险。首选方案是直接个人持股或功能等同的税收透明实体持股，从而避免中国企业税和美国Subpart F并入，减少双重征税。若短期内直接过户股份在实践上存在障碍，可逐步减持君腾投资股份并通过大宗交易等方式将股权转至个人，确保过程合规透明。在美国层面，可针对现有君腾投资申请“Check-the-box”税务选择，将其视为忽略实体，使其收益直接归属陈文平申报，如此中国君腾投资缴纳的所得税将被视同个人已缴纳，有助于获得美国税收抵免，缓解过去年度的潜在双重征税问题。此外，应密切关注中美税收协定的动态（近年来有传闻称协定可能调整或终止），一旦协定待遇变化，应及时调整持股和分红策略，例如提前分红锁定10%预提税率或寻求国内税收居民身份以适用更优税率。最后，在整个持股架构调整过程中，务必在中美两地履行好信息披露和纳税申报义务，防范因架构变化引发的反避税调查。在保证合规的前提下，通过以上规划，陈文平可显著优化中美跨境税负，维护股东价值最大化和税务安全。