美股IPO动态 | 香港咨询公司，紫云东方，更新招股书

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2025年9月12日，来自香港的咨询公司Zi Yun Dong Fang Limited（以下简称“紫云东方”）向美国证券交易委员会(SEC)递交招股说明书，拟股票代码为“YLY”申请在美国纳斯达克IPO上市。

紫云东方，计划以每股4-6美元发行150万股，预计募集800万美金。

公司简介

企业架构：开曼控股统筹，香港、上海联动运营紫云东方有限公司于 2024 年 4 月 23 日在开曼群岛注册为豁免有限公司，作为控股主体，自身不开展实际业务，所有运营由其香港全资子公司 Ziyun Oriental Consulting Management Limited（简称 “Ziyun Oriental” 或 “运营子公司”）负责。该运营子公司 2021 年 10 月 20 日在香港注册，最初名为 Zoneyea Limited，后于 2023 年 11 月 10 日更名为现用名。2024 年 9 月 9 日，Ziyun Oriental 又在上海设立全资子公司 —— 紫气东云（上海）企业咨询有限公司，专注于咨询服务领域。值得注意的是，投资者持有的是开曼群岛控股公司的股份，并非直接持有香港运营子公司的股权。

核心业务：助力企业东南亚跨境发展的专业服务商Ziyun Oriental 是一家聚焦东南亚（重点是越南和泰国）投资可行性评估与研究的咨询公司。公司以 “凭借创新技术与优质服务，为客户提供全方位信息解决方案，推动可持续发展” 为使命，致力于为中国企业 “走出去”、海外企业 “引进来” 提供一站式跨境落地服务。公司围绕三大核心服务，助力客户实现商业价值最大化：

商业可行性报告服务：依据客户对特定服务、产品、市场或概念的个性化需求，量身定制全面的投资可行性分析报告。报告包含深度人口统计与趋势分析（借助专有软件剖析人口趋势、年龄、性别、收入、家庭规模、消费者支出等数据）、竞争评估（全面梳理市场主要竞争对手，剖析其优劣势、服务产品及差异化因素）以及预测分析（开展高级价格点与需求分析，包括预测建模，以明确价格弹性和最优价格点）。最终报告以独立客观的视角，解读新产品、服务或市场进入的潜在成功因素与障碍，并给出提升吸引力和需求的建议。

实地考察服务：为企业提供办公室选址与设立方面的协助，涵盖场地考察与商务谈判，同时提供详细的政策解读与现场反馈，助力客户科学决策。政策解读范围包括越南和泰国的宏观政策、贸易投资政策、地方政策以及税收和关税政策。公司坚信，实地考察在项目理解、问题识别、合规保障、客户关系建立、专业发展促进以及信息收集等方面具有显著价值。

企业支持服务：助力客户顺利运营并实现长期成功，主要包括办公空间搭建（协助客户寻找和布置办公场地，确保办公环境契合运营需求）、资金支持（用于支付月度租金、采购办公家具及设备）、初步程序协助（如资金证明办理、商业注册材料提交及审批流程跟进），以及人员招聘与管理服务（为客户提供全方位本地化运营支持）。Ziyun Oriental 构建了涵盖市场调研、投资规划、公司设立到行政支持的全链条服务体系，秉持 “专业引领，用心服务” 的核心价值观，力求为客户提供优质、高效且经济的服务。

与中国香港业务相关的重大风险

作为一家注册于开曼群岛，却主要依托香港子公司运营的企业，紫云东方在当前复杂的全球地缘政治和监管环境下，面临着一系列独特且严峻的风险。

中国政府潜在监管干预的风险尽管公司运营子公司位于香港，按照香港法律，目前向美国上市并发行普通股无需获得中国大陆（PRC）当局的许可或批准。但受中国大陆法律法规 “长臂管辖” 效应影响，中国政府可能随时对公司业务进行重大监督并行使酌情权，进而干预或影响其运营。香港作为中国的特别行政区，中国政府的政策变化可能突发且无预告。

法律与政策的不确定性：中国大陆法律法规体系处于快速发展阶段，其解释和执行存在不确定性。若中国政府未来扩大需经 CSRC（中国证券监督管理委员会）或 CAC（相关监管机构）审查的行业和公司类别（包括主要业务在香港的公司），或者相关法律、法规及解释发生变动，公司可能被要求获取相应许可或批准。此类干预可能使公司在香港的运营发生实质性改变，甚至完全受阻，进而导致其证券价值大幅缩水甚至归零。

《香港国安法》与《香港自治法》的影响：2020 年 6 月 30 日生效的《香港国安法》和 2020 年 7 月 14 日签署的美国《香港自治法》（HKAA）都带来了不确定性。2024 年 3 月 19 日通过、3 月 23 日生效的《维护国家安全条例》（《基本法》23 条立法）进一步完善了香港的国家安全法律框架。这些法律可能引发外国政府实施额外制裁或惩罚，给香港带来经济困境，也可能对紫云东方的业务、财务状况和运营成果产生重大不利影响。

资金转移限制的可能：若中国政府未来对其子公司向控股公司的现金转移加以限制，将严重影响公司满足资金需求的能力，甚至可能使普通股失去价值。尽管目前香港法律对港币兑换外币及资金汇出香港没有限制，但中国政府的干预仍可能影响资金的可获得性。

PCAOB 审计检查的风险依据《外国公司问责法案》（HFCAA），若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法对公司审计师进行全面检查或调查，该公司证券可能被禁止在美国交易所交易或退市。虽然紫云东方的审计师 WWC, P.C. 总部位于美国，且定期接受 PCAOB 检查，并非无法检查的事务所，但如果未来中国监管机构政策变化导致审计师无法向 PCAOB 提供在中国或香港的审计文件，或者 PCAOB 扩大认定范围，公司仍可能受到 HFCAA 的影响。这将使投资者无法从 PCAOB 检查中获益，同时对公司进入美国资本市场和证券交易造成限制。

客户集中的风险紫云东方目前对少数客户依赖度极高。在截至 2025 年 5 月 31 日的财年，前五大客户贡献了公司总收入的 82.4%；而在截至 2024 年 5 月 31 日的财年，这一比例更是高达 90.0%。一旦这些客户减少服务采购或要求降价，将对公司的收入、盈利能力和运营成果产生重大不利影响。

公司架构

股东架构

财务情况

招股书显示，截止2023-2024年11月30日的6个月，紫云东方营收分别为94万美元、121万美元，相应的净利润分别为43万美元、22万美元。

中介机构

紫云东方IPO的中介团队主要有：

承销商：Cathay Securities, Inc.            

Revere Securities LLC

审计师：WWC, P.C.

公司香港律师：Stevenson Wong & Co. 

公司开曼律师：Maples and Calder (Hong Kong) LLP

公司美国律师：Crone Law Group P.C.

美国券商律师：Schlueter & Associates

文|小金

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