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在新加坡发行RWA,需注意代币分类

在新加坡发行RWA,需注意代币分类 Lisa聊外贸
2025-10-14
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导读:在新加坡金融管理局(MAS)2025年6月更新的监管文件中将RWA纳入证券型代币范畴进行监管,要求遵守《证券及

新加坡的主要监管机构为新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,以下简称“MAS”)以及信息通信媒体发展管理局(Infocomm Media Development Authority,IMDA),MAS发布的《证券和期货法》(Securities and Futures Act,SFA)以及《支付服务法》(Payment Services Act,PSA)等对数字资产提出明确监管要求。

基于新加坡现有的监管框架,目前MAS 对数字代币采取功能监管、分类监管的思路,新加坡数字代币一般分为四类:证券型代币、支付型代币、资产支持型代币、功能型代币。

现实世界资产(RWA)代币主要被归类为证券型代币(Security Tokens),但具体分类需根据底层资产性质、应用场景及代币功能进一步判定,部分场景下可能涉及资产支持(映射)型代币(Asset-Backed Tokens)或功能型代币(Utility Tokens)。

目前市场上不少项目承揽人员将“RWA”项目意图推向新加坡市场,并包装成功能型代币,走传统的Web3项目出海的设计架构。核心步骤类似在香港发行RWA的核心步骤差不多,资产选型、法律架构、技术选型、代币设计、合规申请、资产上链、系统开发、测试审计、市场推广、流动性管理、持续运营等步骤。

以文旅项目为例,承揽方通常给出的方案就是将门票、会员服务等作为代币核心功能,筛选优质文旅资产(如景区门票、特色活动),设计用户权益(如优先预订、专属折扣),设立DAO,门票回收等方式,核心是规避证券属性。

目前RWA发展还属于比较初级的阶段,承揽方各显神通,总之大家还是炼就一双火眼金睛,知道风险点在哪里,不能听信一面之词。

RWA市场规模数据来源:RWA.xyz 截止日期2025年10月12日

RWA(Real World Assets)指现实世界资产,通常包括房地产、大宗商品等,这类资产若通过代币化上链,其性质可能随具体应用场景而变化。RWA根据其发行的性质可能会被新加坡监管当局认定为不同类型的代币:

若作为投资工具发行,可能属于证券型代币

若代表稳定价值资产,可能接近支付型代币或资产支持型代币

若仅用于访问特定服务或生态内使用,则可能属于功能型代币。

新加坡四类代币的划分情况:

(1)证券型代币(Security Tokens)

证券型代币是代表传统证券权益的区块链数字凭证,其本质是将股票、债券、集合投资计划(如基金)等传统证券的权益(如所有权、债权、分红权)通过区块链技术代币化。其价值取决于底层资产的表现(如公司盈利、债券利率),投资者持有代币的目的是获取资本增值或固定收益。

发行时需编制经MAS登记的招股说明书(Prospectus),披露底层资产、风险提示、投资者权益等信息(符合SFA第29条)

发行或交易证券型代币的主体需取得资本市场服务牌照(CMS License),如证券交易商、基金管理公司。

(2)支付型代币(Payment Tokens)

支付型代币是主要用于日常交易支付的区块链原生数字资产,其设计目的是替代传统货币(如新加坡元),实现点对点价值转移。无底层资产支撑(或仅关联自身生态系统),主要用于购买商品、服务或兑换其他货币(如比特币、以太坊)。

提供支付型代币服务的主体(如交易所、钱包服务商)需取得MAS颁发的支付服务牌照(如“标准支付机构牌照”或“大型支付机构牌照”),需将客户资产存放于法定信托账户,确保破产隔离(符合PSA第33条)。

(3)资产支持(映射)代币(Asset-Backed Tokens)

资产支持代币是以现实资产(如房地产、债券、大宗商品)为底层资产,通过区块链技术发行的数字凭证,其价值与底层资产的价值挂钩。有明确的现实资产作为背书(如某写字楼的租金收入、某企业的应收账款),

因底层资产多为传统证券或收益权(如房地产所有权、债券债权),资产支持代币通常属于证券型代币(符合SFA“资本市场产品”定义),需遵守证券型代币的监管框架,包括招股说明书要求、牌照要求及投资者适当性规定。

(4)功能型代币(Utility Tokens)

功能型代币是用于访问区块链生态系统内产品或服务的数字凭证,其价值取决于生态系统的实用性,而非投资回报。仅赋予持有者特定服务或产品的使用权(如访问去中心化应用(DApp)、使用云存储服务、参与平台治理投票)。

不承诺资本增值或固定收益,其价格波动主要源于生态系统需求变化,未被MAS纳入专门监管框架(符合《数字代币发行指引》第3.3条),仅需遵守反洗钱/反恐融资等普适性规定。

据了解,功能性代币暂不受特别法律监管,但若纳入CMP或者数字支付代币的范畴,则需要根据其实际特征和性质满足相对应的监管要求。

新加坡对功能性代币的监管框架已比较明确。MAS采用排除法分类,功能性代币若不涉及证券或支付属性则不受特殊监管。项目要避免证券化认定,需注意几个关键点:不能承诺投资回报,代币需绑定具体服务权益,收益分配机制要合理设计。

千言万语,还是这句话,目前RWA发展还属于比较初级的阶段,承揽方给出的方案各显神通,总之大家还是炼就一双火眼金睛,知道风险点在哪里,不能听信一面之词。

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