“稻香村”商标之争：司法裁判如何影响老字号保护
从“稻香村”案看知识产权制度对民族品牌发展的保障与挑战
老字号是企业的重要无形资产，但在当前市场环境下，许多百年品牌面临经营困境与声誉下滑的双重压力。表面看是创新不足，实则根源在于产权不清、公私混淆，以及对商标抢注和市场混淆行为的纵容[1]。知识产权制度的核心目标在于激励创新、维护诚信、界定产权边界并降低交易成本，应为老字号企业提供制度保障[1]。本文以“稻香村”商标纠纷案为例，探讨我国司法实践在处理历史品牌权益冲突中的得失。
在（2016）京0105民初16136号民事侵权案中，北京稻香村食品有限公司（北稻公司）起诉苏州稻香村食品有限公司（苏稻公司）等三被告，主张其在门店、宣传材料中使用“稻香村”标识，侵犯了北稻公司在第30类方便食品和第35类销售服务上的注册商标权，并构成不正当竞争。
一审法院认定，被告在门头、海报、销售标签及微信公众号中突出使用“稻香村”及图形标识，构成商标性使用；相关标识与北稻公司持有的第1011610号“稻香村”商标在文字、读音、含义上相同，仅字体略有差异，构成近似标识[2]。尽管双方商品分属《类似商品和服务区分表》不同群组（3006与3007），但依据最高人民法院第85号裁定，两者在功能、用途、销售渠道和消费对象上高度重合，属于类似商品[2]。
法院进一步指出，北稻公司与苏稻公司均持有“稻香村”相关商标，理应规范使用各自注册商标，避免混淆。但被告未规范使用其注册的“稻香村DXC文字及图形组合商标”
，而是突出使用“稻香村”文字，易使公众误认为存在许可或关联关系，构成混淆，侵犯注册商标专用权[2]。
针对不正当竞争主张，法院认为北稻公司自1983年起持续使用“稻香村”字号，在行业内已具知名度。而苏稻公司投资设立的稻香村食品集团股份有限公司，在企业名称中直接使用“稻香村”且冠以“集团”字样，易使消费者误认其与北稻公司有关联，破坏既有市场共存格局，构成不正当竞争，应停止使用或变更企业名称[3]。
三被告上诉后，二审法院维持原判，认可商标侵权与不正当竞争成立。法院强调，相关公众对糕点类商品通常仅施以一般注意力，难以辨别标识间细微差别，被控侵权标识易导致来源混淆。同时，稻香村集团公司长期使用“稻香村”字号未超诉讼时效，且其行为确有误导之嫌，适用反不正当竞争法第六条第四项并无不当[3]。
尽管判决结果明确，但其社会效果引发广泛争议。争议焦点在于：苏稻公司作为“稻香村”老字号的创始者（始于1773年苏州观前街），且拥有“稻香村DXC及图”注册商标（注册于1982年）
，为何不能在其经营场所和宣传中合理突出使用“稻香村”标识以表明品牌来源？
判决要求苏稻公司在标识前添加“苏州”等前缀，实质上否定了“稻香村”三字本身具有区分商品来源的功能。然而，地名“苏州”属《商标法》第十条第二款禁止作为商标注册的元素，不具备显著性，消费者难以通过“苏州稻香村”准确区分品牌来源，判决预期效果恐难实现[5]。
更深层次的问题在于，若允许“地名+稻香村”模式合法化，第三方可能效仿推出“天津稻香村”“沈阳稻香村”等，导致“稻香村”逐步沦为通用名称，最终引发“公地悲剧”[5]。类似案例如“狗不理”“张小泉”等老字号的衰落，已为此类风险提供前车之鉴。
此外，苏稻公司对“稻香村”字号拥有先用权，其使用历史远早于北稻公司。根据《商标法》第五十九条第三款，先用人有权在原范围内继续使用该字号[5]。即便变更企业名称，其字号仍为“稻香村”，法院判令变更实为干预企业自主权，难以真正划清市场界限。
本案裁判主要援引最高人民法院2014年作出的第85号裁定，该裁定涉及苏稻公司申请注册“稻香村及扇形”商标被驳回的行政诉讼。裁定认为，该商标与北稻公司持有的“稻香村”商标构成近似，指定商品与引证商标核定商品构成类似商品，不予核准注册[4]。
然而，该裁定存在逻辑矛盾：一方面认定“稻香村”文字为主要识别部分，两商标易致混淆；另一方面又承认苏稻与北稻已形成稳定市场格局和不同消费群体。若市场格局已然稳定，则为何新增一个近似标识就会打破平衡？这种推理难以自洽[4]。
更为关键的是，第85号裁定未充分审查“北京稻香村”的历史真实性。据考证，北稻公司成立于1984年，与清光绪年间北京“稻香村南货店”无承继关系，所谓五代传承谱系系虚构。且在2003年至2008年间，北稻公司曾作为“稻香村”商标被许可人运营，说明其当时未拥有独立权利[6]。苏州工业园区法院判决亦指出，北稻公司在糕点类商品上长期未取得“稻香村”注册商标，其早期获得的“著名商标”荣誉缺乏法律基础[7]。
因此，第85号裁定在未厘清历史真相的前提下适用“市场格局论”，违背了“尊重历史、维护诚信”的基本原则，导致裁判结果与其宣称的法治理念背道而驰[7]。
实际上，最高人民法院已在后续判例中反思此类问题。在2015年“福联升”再审案中，法院明确指出：若竞争者明知他人商标具有高知名度仍恶意申请近似商标，即便形成一定市场认知，也不应承认其合法性[8]。否则等于鼓励通过不诚信手段抢占品牌资源，违背商标法保护在先权利、维护市场秩序的立法宗旨[8]。
真正的商标共存应建立在尊重历史、诚实经营和权利明晰的基础上，而非简单依据当前市场份额进行“事实合法化”。对于“稻香村”这类具有深厚历史渊源的品牌，司法裁判更需审慎权衡历史传承、公众认知与法律规则之间的关系，防止因机械适用法律而损害民族品牌的长期价值[8]。
商标共存与诚信原则：从“稻香村”案看司法裁判的应有立场
2016年“乔丹”案（最高人民法院第113号指导案例）中，最高人民法院明确指出：乔丹公司的市场格局或商业成功部分建立在公众误认基础上，保护此种状态既损害姓名权人权益，也不利于消费者利益和商标环境净化[9]。
同样，人民法院案例库第58号指导案例认定，成都同德福公司在产品包装上标注“百年老牌”“始创于清朝乾隆年间”等缺乏事实依据，易导致消费者对其品牌渊源产生误解，构成虚假宣传[10]。
上述判例表明，最高人民法院一贯强调：允许“商标共存”必须以查明历史真相、净化市场、维护诚信为前提。将“不会造成混淆”作为共存条件在逻辑上难以成立——若无混淆可能，本就不涉及共存问题[9][10]。
国际司法实践亦支持此立场。1916年美国“Hanover Milling”案确立规则：在后使用者若市场隔离且无损害意图，可继续使用相同商标。随后“Theodore Rectanus”案进一步明确，不知情第三方在偏远地区偶然采用相同标志并积累商誉的，有权继续使用[11][12]。学界将二者统称为“Tea Rose-Rectanus Doctrine”，核心在于考察在后使用人是否具备善意与诚信[11][12]。
反观本案从2016年至2023年的两审判决，法官无视前述典型案例所确立的诚信原则，仍沿用已被摒弃的“市场格局论”，其裁判说服力值得质疑。
其他法律适用问题分析
其一，二审法院以被告未在一审明确提出“在先使用”抗辩为由不予审查，此举有悖司法职责。根据民事诉讼原理，法院应对案件涉及的所有事实与法律问题进行全面审查[14]。当事人是否援引具体法条，不影响法院依职权审查其主张能否成立。现行《民事诉讼法》第175条要求二审法院对上诉请求所涉事实与法律适用进行审查，并未限定仅限于当事人已明确提出的抗辩事由[14]。此外，最高人民法院相关司法解释规定，当当事人主张与法院认定不一致时，法官负有释明义务；未予释明构成程序违法，可成为发回重审理由[14]。
其二，一审判决认为被告突出使用“稻香村”三字属非规范使用注册商标，可作为侵权主观过错认定依据，该推论难以成立。首先，苏州稻香村使用“稻香村”字号时间早于北京稻香村，难以推定其知晓后者在后权利。其次，“稻香村”系注册商标
的显著部分，突出使用并未改变其显著特征，符合北京市高级人民法院2006年《关于审理商标民事纠纷案件若干问题的解答》第6条关于注册商标使用的认定标准[14]。最后，即使存在不规范使用情形，也仅为行政管理范畴问题，不应直接等同于侵犯他人私权。
其三，两审法院依据2002年《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第18条，认定持续侵权行为不受诉讼时效限制[15]。但该规定与《民法通则》及《民法典》关于诉讼时效的基本原则相冲突。持续性侵权的时效应从权利人知道或应当知道权利受损时起算。“应当知道”应理解为理性人可预见侵权行为持续发生。本案中，“稻香村食品集团公司”成立于2009年，苏稻公司长期广泛使用争议标识，作为直接竞争对手的北稻公司理应早已知晓，直至2016年才提起诉讼，显然已超过法定三年诉讼时效，法院应驳回其请求[16]。
结 语
诚信是企业立身之本，更是《商标法》《反不正当竞争法》《民法典》中的基本原则。司法裁判必须坚持以诚信为准绳，厘清权利边界，维护公平竞争秩序。正如刘春田教授所言，历史脉络清晰可辨，谁是合法权利人、谁是搅局者，应有明确判断。在一个法治健全的国家，处理此类案件考验的不仅是专业能力，更是法官的责任担当与职业操守[17]。唯有如此，方能推动老字号企业在尊重历史与规则的基础上实现创新与繁荣。
* 本文系中央民族大学“学术团队引领计划”科研项目：《老字号文化传承与创新保护的法律机制研究》（编号：2024XSYL16）部分研究成果。
作者：熊文聪
编辑：Sharon