QDLP试点制度发展与实践：境外资管布局中国的重要路径
聚焦主要试点地区政策差异、申请流程及最新监管动态
近年来，随着我国资产管理行业对外开放持续深化，合格境内有限合伙人（QDLP）制度已成为境外资产管理机构进入中国市场的重要通道之一。自2012年在上海率先试点以来，QDLP作为对QDII、ODI及互联互通机制的补充，凭借其灵活性与便利性，受到境内投资者广泛关注[k]。本文结合私募基金监管要求，对上海、深圳、北京、天津、青岛等主要试点地区的QDLP制度进行梳理与对比，并总结实务中的关键问题与最新发展趋势[k]。 除上述地区外，广西、广东、海南、重庆等地也在积极推进QDLP试点。例如，2018年《广西壮族自治区建设面向东盟的金融开放门户总体方案》提出探索QDIE试点；2020年广东明确支持广州、珠海在南沙、横琴片区开展QDLP/QDIE试点；海南正制定QDLP暂行办法；国家外汇管理局亦于2020年底宣布新增海南与重庆为QDLP试点地区，以支持自贸港及成渝经济圈发展[k]。 QDLP试点资格由地方金融监管部门牵头，联合市场监管、外汇管理等部门联合审议批准。以上海为例，市金融监管局负责受理申请、组织评审及日常监管。试点申请流程通常包括材料提交、部门联审、额度核定与工商登记等环节[k]。 目前各试点地区在基金管理人资质、出资要求、投资范围等方面存在差异化安排。上海、深圳、青岛、天津等地对QDLP基金管理人设立形式、股东背景、注册资本、境内管理人关联性等均有具体规定，投资范围多涵盖境外证券、股权、REITs、大宗商品等[k]。 北京于2020年出台QDLP暂行办法，实行联审机制，允许一次性获取资质与额度。基金管理人可为内资或外资企业，控股股东需具备1000万元以上净资产及5年以上资产管理经验。基金可使用人民币或外汇进行境外投资，投资范围包括境外证券、未上市股权、REITs等。顺义区对获批机构最高给予1000万元奖励[k]。 自QDLP试点启动以来，贝莱德、英仕曼、安本、橡树资本、路博威等超50家国际资管机构已获试点资格。部分机构初期采用“PFM WFOE+QDLP”双主体架构，但近年来上海允许PFM WFOE直接申请QDLP资格，实现“一张牌照、两项业务”，如富敦投资、施罗德投资均通过变更经营范围开展QDLP业务[k]。 北京、深圳、青岛已明确允许内资机构申请QDLP试点。目前获批主体仍以外资为主，但上投摩根、广发钧策等内资背景机构已成功获批，预计未来将有更多内资机构参与试点[k]。 在人员配置方面，基金业协会对私募基金管理人高管兼职有严格限制，原则上不得在非关联机构兼职。但鉴于QDLP与PFM WFOE业务高度关联，实践中监管部门对高管（含合规风控负责人）在两者之间的兼职存在一定的灵活处理空间，有助于境外机构整合境内人力资源、降低运营成本[k]。 QDLP试点额度持续扩容。截至2020年7月，18家外资机构参与北京试点；2020年11月，外管局宣布扩大北京、上海、深圳试点规模。目前北京市QDLP额度已提升至100亿美元。橡树资本、东方汇理分别获批5亿和3亿美元额度[k]。PIMCO、百达等机构也相继在华设立主体并取得QDLP资格，加速布局境内跨境投资业务[k]。 2021年发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》要求私募基金管理人在名称和经营范围中体现“私募”属性。而多地QDLP规则仍要求使用“海外投资基金管理”等特定表述，两者存在差异。对于尚未获批的QDLP申请机构，是否需完全符合私募新规，仍有待监管部门进一步明确[k]。 2020年11月施行的QFI新规允许合格境外投资者投资境内私募基金产品，并可委托其控制或关联的境内私募基金管理人提供投资顾问服务。此举拓宽了PFM WFOE的资金来源与业务范围。2020年12月，境外投资者通过QFI渠道成功认购霸菱投资发行的私募基金，标志着外资反向投资境内私募产品的首单落地[k]。 随着中国金融业对外开放加速，自2020年4月起允许外资全资控股公募基金公司，贝莱德已获批成为首家外商独资公募。国务院相关政策亦提出支持符合条件的私募证券基金管理人申请转为公募基金管理人。尽管目前尚无PFM WFOE转为公募的先例，但政策导向明确，为境外资管机构在中国的长期发展提供了更大空间[k]。 总体来看，QDLP试点制度在推动资本项目有序开放、满足境内投资者全球化资产配置需求方面发挥着重要作用。随着试点范围扩大、额度提升及政策环境优化，QDLP将继续成为外资进入中国、内资拓展海外的重要桥梁[k]。8. 北京投资促进局项目信息
10. 第一财经相关报道
11. 上海市政府信息公开页面
12. 公开信息未披露该QFII/RQFII是否为霸菱投资管理（上海）有限公司的关联方[7][8][9][10][11][12]