国际贸易中货物风险与所有权分离的司法认定

基于武汉海事法院一起典型判例解析CFR术语下风险与所有权转移问题

本案是一起典型的涉及国际贸易术语（Incoterms）、货物风险转移与所有权转移分离问题的海事判决，对理解CFR贸易术语及提单物权属性具有重要实务参考价值[1]。

核心要点：

• 在国际贸易中，货物风险与货物所有权是两个独立的法律概念，二者转移时间并不必然同步[1]。
• 根据《2010年国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2010），CFR术语下，货物在装运港越过船舷时，风险由卖方转移至买方[1]。
• 货物所有权的转移取决于合同约定或适用法律。我国《海商法》规定，提单是物权凭证，所有权随提单交付而转移[1]。
• 本案火灾发生于2014年4月22日，而买方福茂公司于4月28日才通过信用证付款取得提单，故火灾发生时其尚未取得货物所有权[1]。
• 法院认定，虽风险已转移给买方，但其不承担因货物引发的第三方船舶损失责任；托运人冈田会社未履行危险货物告知义务，应承担赔偿责任[1]。

法院明确指出，《联合国国际货物销售合同公约》未规定所有权转移问题，国际惯例如《1932年华沙-牛津规则》亦确立“单据交付转移所有权”原则。本案中买卖双方未约定所有权转移时间，故依我国《合同法》及《海商法》，以提单交付时间为准[1]。

关于货物性质，法院认定涉案废旧金属中虽夹杂锂电池（属第9类危险品），但整体不应定性为“危险货物”，而应视为“夹杂危险品的普通货物”[1]。托运人冈田会社作为日本企业，应知锂电池自燃风险，却未向承运人中宇公司履行告知义务，构成重大过失，须承担船舶损失赔偿责任[1]。

原告平保公司已就“中宇1”轮投保船舶一切险，并在赔付1190万元后依法取得代位求偿权。法院最终判决：

1. 被告冈田会社赔偿平保公司保险赔款1190万元及利息（自2014年10月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决履行之日）[1]；
2. 驳回原告对被告福茂公司的诉讼请求[1]。

该案确立了“风险转移≠责任转移”“所有权以提单交付为准”等重要裁判规则，对于跨境贸易、货运保险与责任划分具有指导意义[1]。

中华人民共和国武汉海事法院
民 事 判 决 书
（2015）武海法商字第00282号[1]

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