国有控股与国有实际控制企业认定标准权威解答

根据新《公司法》第168条，国家出资公司指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司[k]。而《企业国有资产法》第5条将国家出资企业定义为包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及国有资本参股公司[k]。《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）明确，国有企业持股比例不超过50%且不具实际控制力的股权投资，属于参股[k]。

一、关于子企业股权是否需合并计算的解答

32号令第四条第（三）款中“拥有股权比例超过50%”是指单一股东持股比例超过50%，不涉及合并计算问题[k]。

二、“最大股东”认定及控制权争议情形的处理

若政府部门与事业单位各持股30%，国有独资企业持股25%，民营企业持股15%，尽管前两者并列最大股东，但合计国有股占比85%，仍认定为国有控股企业，其资产交易须按32号令执行[k]。

三、关于国有企业认定标准的权威解释

1. “单一国有及国有控股企业”中“单一”指一般不将不同股东持股比例相加，但受同一主体实际控制的可合并计算[k]。

2. 国资委官网提供中央企业及其子企业、参股企业信息查询服务[k]。

3. 32号令未使用“国有绝对控股”“国有相对控股”等术语，仅依据持股比例和实际控制关系界定企业性质[k]。

四、“超过50%”是否包含本数？

32号令第四条第二款中“超过50%”不包含50%。持股比例恰为50%的企业，不符合该条款规定的国有控股企业认定条件[k]。

五、如何区分国有绝对控股与国有实际控制企业？

若A公司为国有全资企业，持有B公司45%股权但通过章程实际控制B公司，则B为国有实际控制企业。B公司控股C公司，无论持股比例如何，C公司亦属于国有实际控制企业[k]。

六、中外合资企业实际控制人及国有属性认定

当国资与外方各持股40%且同为最大股东时，需结合股东协议、公司章程、是否存在一致行动人等因素综合判断实际控制权[k]。国有股东如能实质性支配公司决策，即可认定为具有实际控制力[k]。

对于非上市股份公司拟上市情形，若其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定条件，由国有资产监督管理机构进行国有股权标识管理[k]。

七、国有控股与实际控制企业的界定原则

原则上，国有股东持股>50%为国有绝对控股；持股未超50%但能实际支配的，属于国有实际控制企业[k]。若A公司为国有全资企业，持有B公司30%股份且为第一大股东并可实际支配，则B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C公司亦同[k]。

来源：国资委网站、儒者如墨、租赁小哥

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