无单放货风险与提单持有人权益保护：基于两则司法案例的分析

从银行押汇到企业合作，厘清无单放货中的法律责任与权利边界

国际海上运输中，货物流与单据流的错配长期存在，尤其自2020年疫情以来，单据寄送延迟导致“货到单未到”现象频发，引发大量滞港费用及提货纠纷[k]。此外，大宗商品多次转手亦加剧提单流转滞后[k]。为缓解困境，电放提单被广泛采用；而在正本提单无法及时收回时，买方常通过卖方开具提货担保（LOI）实现无单提货[k]。我国最高人民法院于2009年发布《关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（下称《规定》），至今仍为防范无单放货风险提供重要法律依据[k]。本文结合两则典型案例，分析银行及企业在无单放货情境下的权利主张与责任认定问题[k]。

案例一：岚山中行诉瑟海公司、田渕会社（2018）鲁72民初375号

岚山中行依《授信额度协议》为广信公司开立信用证，并持有全套可转让指示提单，在广信公司申请进口押汇后垫付92万美元[k]。贷款到期后，广信公司未还款，提单仍由银行持有，但货物已被提取[k]。岚山中行遂以无单放货为由起诉承运人瑟海公司及提单签发方田渕会社，索赔经济损失[k]。

1. 责任主体认定
法院认定，承运人瑟海公司在未收回正本提单情况下向非提单持有人交货，违反《海商法》第七十一条关于提单作为交付保证的规定，构成违约[k]。田渕会社仅为船长代理人签发提单，并非承运人，不承担无单放货责任[k]。根据《规定》第三条，正本提单持有人可要求承运人承担违约或侵权责任[k]。

2. 银行是否为合法提单持有人
被告主张岚山中行非被背书人且未按押汇流程放单，属非法持有[k]。法院认为，银行依据《用于进口押汇业务》协议合法取得并持有提单，享有处置权，广信公司亦同意权利转让[k]。即便押汇本质为融资，亦不影响其提单合法持有人地位[k]。《海商法》与《规定》均未排除银行等非买卖关系主体享有提单权利[k]。

即便存在允许先提货后还款的交易习惯，仅影响银行与客户间债权关系，不改变承运人凭单交货义务[k]。依据《规定》第十三条，提单持有人与提货人达成货款协议不影响其向承运人追责的权利[k]。同时，《规定》第十一条允许提单持有人向承运人与提货人主张连带责任[k]。

3. 赔偿范围
根据《规定》第六条，赔偿额按货物装船时价值加运费和保险费计算[k]。本案中，92万美元押汇款对应CFR价货物成本，属合理损失，应予赔偿[k]。但逾期利息系银行与客户间约定，非承运人违约直接所致，且无合同或法律规定支持，故不予认定[k]。

案例二：中基公司诉鸿优公司、江苏外贸公司（2018）浙民终391号

中基公司子公司富盛公司与展龙公司合作采购铁矿石，提单由托运人直接寄送中基公司，为凭指示空白背书提单，承运人为鸿优公司[k]。后展龙公司将货物转售润华公司，由江苏外贸公司代理开证支付500余万美元[k]。展龙公司伪造以自身为托运人的提单用于议付[k]。江苏外贸公司凭中基持有提单的复印件申报宁波与江阴港口岸，缴纳关税并签订仓储协议，实际控制货物[k]。中基公司持正本提单要求提货遭拒，遂提起诉讼[k]。

1. 中基公司是否为合法提单持有人
被告主张中基未证明出资对应货物，仅为代保管提单[k]。法院认为，提单持有人不必具收货意图，可为控制风险、担保债权之目的持有[k]。《规定》第二条保护所有合法持有正本提单者之权利，不限于买卖合同买方[k]。

中基公司通过合法途径取得经空白背书的指示提单，符合《海商法》第七十九条转让规定，属合法持有人[k]。江苏外贸公司所持“提单”为展龙公司自制，非承运人签发，不具法律效力[k]。中基持有提单系为保障出资权益，不宜认定为代为保管[k]。

2. 江苏外贸公司是否有提货权
江苏外贸公司主张其为真实买方，应享有提货权[k]。法院指出，提单持有不当然等于货物所有权，但江苏外贸公司在无正本提单情况下，仅享有向合同相对方主张履约的权利，不能直接提取货物[k]。其权益应在贸易合同框架内解决，而非突破运输合同凭单放货原则[k]。

3. 是否构成无单放货
宁波港货物已被提取，承运人失去控制，构成无单放货[k]。江阴港货物虽存放于港口，但报关、缴税均由江苏外贸公司完成，且其与港口签订仓储协议，明确货物所有权归属，港联公司（兼具船代与货代身份）协助办理清关，表明承运人鸿优公司已丧失对货物的实际控制，构成事实上的无单放货[k]。

综上，两案凸显在复杂贸易与融资结构下，提单作为物权凭证的核心地位及承运人凭单交货的严格义务[k]。银行作为押汇方、企业作为合作出资方，只要合法持有正本提单，即可依据《规定》向无单放货的承运人主张民事责任[k]。伪造提单或基于贸易关系主张提货权，均不能对抗真实提单持有人的权利[k]。承运人应严格履行交货义务，避免因第三方操作或催促而违规放货[k]。

来源：i国结