跨境资金池政策全解析：人民币、外币及一体化模式对比

全面梳理人民银行与外汇局资金池政策要点及适用场景

跨境资金池主要分为两类：中国人民银行主导的“跨境双向人民币资金池”和国家外汇管理局主导的“跨境资金集中运营”，并衍生出本外币一体化资金池、全功能型资金池等创新模式。这些模式在准入门槛、额度管理、使用范围等方面存在差异，企业应根据实际需求合理选择[k]。

从监管框架看，外汇局版资金池覆盖范围更广，涵盖经常项目与资本项目资金集中管理，且支持多币种运作；而人民银行版资金池侧重于人民币跨境归集，范围相对有限[k]。

一、跨境双向人民币资金池（人民银行版）

定义
根据《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号），该模式指跨国企业集团在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务。主办企业可为境内或境外成员企业[k]。

准入门槛
（1）母公司及其控股51%以上的子公司，或持股不足20%但为最大股东的企业；
（2）境外成员企业经营满1年，上年度营业收入合计不低于2亿元人民币；
（3）境内成员企业上年度营业收入合计不低于10亿元人民币；
（4）原则上每集团境内仅设一个资金池；
（5）主办企业最多选择3家合作银行。
此外，需近两年无重大违法违规记录，具备完善的反洗钱内控制度，且调出资金期限不得超过1年。注册于前海蛇口自贸片区的企业可享受营收门槛适当放宽政策[k]。

备案材料
（1）结算银行与主办企业签署的资金池业务协议，若涉及多家银行，需明确各银行净流入额上限；
（2）主办企业申请文件，含境内外成员企业名单、股权结构及营业时间；
（3）境内成员企业上年度所有者权益和营业收入报表；
（4）境外成员企业上年度营业收入报表；
（5）主办企业与成员企业之间的资金池协议或集团出具的权利义务证明材料[k]。

业务模式
（1）境内主办企业须开立人民币专用存款账户；
（2）境外主办企业应开立境外机构人民币结算账户；
（3）允许在自贸区设立独立资金池，同一境内成员企业只能参与一个资金池[k]。

额度与使用要求
资金池应计所有者权益 = ∑（境内成员企业所有者权益 × 集团持股比例）
跨境人民币资金净流入上限 = 应计所有者权益 × 宏观审慎系数
全国版系数为0.5，自贸区版本为1，由央行动态调整[k]。

资金不得用于利润汇出、资本金、ODI、货物贸易、服务贸易等；不得投资有价证券、金融衍生品、非自用房地产，或购买理财产品、向非成员企业发放委托贷款。调出资金期限不得超过1年[k]。

该模式属资本项目下部分资金归集，不涵盖经常项下的货物贸易和服务贸易资金流动[k]。

人民币集中收付业务
对于无法通过资金池处理的经常项下收付款，可通过“人民币集中收付”实现集中结算。允许采用轧差净额结算方式，并按月向所在地人民银行报送数据。该业务作为资金池的补充，服务于经常项目资金集中管理[k]。

二、外汇局版跨境资金集中运营（外汇资金池）

定义
依据《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），该模式指跨国企业集中管理境内外资金，办理外债与境外放款额度集中、经常项目资金集中收付及轧差结算等业务。支持人民币入池，实现本外币一体化管理[k]。

准入门槛
（1）具备真实业务需求；
（2）拥有完善的跨境资金管理架构和内控制度；
（3）上年度本外币国际收支规模合计超过1亿美元（境内成员企业合并计算）；
（4）近三年无重大外汇违规行为；
（5）货物贸易外汇分类为A类。
金融机构（财务公司除外）、地方政府融资平台、房地产企业、融资担保公司、小额贷款公司等不得作为主办企业或成员企业。合作银行需连续三年外汇考核为B类及以上[k]。

备案材料
（1）备案申请书（含企业基本情况、拟开展业务、成员名单、股权结构、合作银行信息等）；
（2）跨国公司对主办企业的授权书；
（3）主办企业与合作银行签署的业务确认书；
（4）主办企业及境内成员企业营业执照与货物贸易分类证明；
（5）境外成员企业注册文件（非中文需提供翻译件）；
（6）财务公司作为主办企业的需提供金融业务许可证[k]。

业务模式
（1）以主办企业国内资金主账户为核心，办理跨境资金集中运营；
（2）可选择境外成员企业开立NRA账户管理境外资金；
（3）国内资金主账户支持多币种（含人民币），开户数量不限；
（4）成员企业不得自行举借外债；已举借外债未清偿前不得参与外债额度集中；
（5）主办企业可集中或代理成员借入外债；
（6）实行一次性外债登记，无需逐笔办理签约登记（境外放款同理）[k]。

额度与使用要求
外债集中额度 ≤ Σ（主办企业及境内成员企业上年末经审计的所有者权益）× 跨境融资杠杆率（2）× 宏观审慎参数（1）
境外放款集中额度 ≤ Σ（上述所有者权益）× 境外放款杠杆率（0.3）× 宏观审慎参数（1）[k]。

外汇局与人民银行资金池均致力于实现本外币一体化管理，避免企业重复建池、系统冗余及管理成本上升[k]。

三、全功能型跨境双向人民币资金池（FT版）

定义
源于《中国人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号），该模式基于自由贸易账户（FT账户）体系，支持境内外成员企业开展资金归集与调拨，被称为“FT全功能型资金池”[k]。

主要优势
（1）无营业收入等财务门槛限制；
（2）支持多币种资金归集，提升全球资金调配灵活性；
（3）主办企业FT账户与境内成员普通账户间人民币调拨额度较全国版翻倍；
（4）可通过FT账户实现池内资金自由汇兑，主动管理汇率风险[k]。

基本要求
（1）至少3家境内外生产或经营型成员企业；
（2）选定1家结算银行；
（3）主办企业须为境内或境外企业，并开立FTE（境内）或FTN（境外）账户；
（4）所有成员企业成立满1年[k]。

管理规则
“一线”跨境资金可使用人民币或外币，币种由企业自主选择；“二线”境内归集使用人民币，对时点净流入/流出进行额度控制；参池企业不得与其他资金池重叠；若成员企业被列为进出口重点监管对象或货物贸易分类降至B/C类，则暂停其资金归集资格[k]。

办理流程

备案材料
（1）主办企业及结算银行的资金池业务申请；
（2）双方签署的业务合同；
（3）境内成员企业上年度所有者权益和营业收入报表（需为单体报表，非合并报表）；
（4）境外成员企业上年度营业收入报表；
（5）资金池协议或集团权利义务证明；
（6）集团股权结构图；
（7）所有入池企业营业执照及境外注册文件；
（8）资金池备案表及账户信息初始化表格[k]。

四、本外币一体化资金池

2021年3月，中国人民银行与国家外汇管理局联合发布《进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》，在深圳、北京启动本外币一体化资金池试点。该模式整合现有人民币资金池与外币资金集中运营政策，统一本外币跨境资金管理框架，赋予企业更大自主权和操作灵活性[k]。

核心优势
（1）打破本外币分离管理壁垒，实现资金统一归集与调配；
（2）简化审批流程，提升资金跨境流动效率；
（3）优化外债与境外放款额度管理，增强集团全球资金统筹能力；
（4）推动资本项目高水平开放，助力企业国际化经营[k]。

跨国公司跨境资金池政策优化与操作指南

本外币一体化管理、额度宏观审慎调控及具体业务流程解析

（1）整合现有本外币资金池政策，在准入标准、账户体系、监管机构及管理要求等方面实现统一，推动跨国公司集团内跨境本外币资金一体化管理。

（2）试点政策下，主办企业国内资金主（子）账户的结汇资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户；国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户，用于办理相关业务。

（3）在结汇便利化基础上推出一定额度的意愿购汇机制，提升企业资金汇兑自主权。企业可运用境内外汇衍生品，依据套期保值原则管理本外币一体化资金池产生的外汇风险敞口[k]。

额度使用

实行双向宏观审慎管理，合理调整外债和境外放款额度，提升企业跨境投融资自主性与资金利用效率。根据国际收支形势变化，动态设定外债和境外放款集中额度上限，并可在必要时实施逆周期调节，确保跨境资金流动稳慎有序[k]。

具体操作流程

第一步：完成资金池备案后，银行报送“跨境双向人民币资金池备案信息（2184）”

银行应在资金池备案完成后的5个工作日内报送“跨境双向人民币资金池备案信息（2184）”。若主办企业通过多家银行办理业务，各备案银行分别报送；备案变更由办理银行于T+5日后在系统更新。

注意事项：①需拆分额度，新版接口已支持成员信息采集；②“境内成员企业数量”不包含境内主办企业；③若财务公司等金融机构担任境内主办企业，其营业收入不计入统计。

人民币资金池业务无需再报送“直接投资合规性信息”和“跨境信贷融资业务信息”。外汇资金池项下的人民币外债和境外放款需向RCPMIS报送数据，但无需报送资金池备案信息[k]。

第二步：银行为企业开立人民币双向资金池专用账户，并报送相关账户信息

若主办企业为境内成员企业，结算银行应在5个工作日内为其开立人民币双向资金池专用账户，并报送“涉外资金专用账户信息（2133）”，账户类型选“E83：专户-人民币双向资金池专用账户”；每月初5个工作日内报送“涉外资金专用账户余额信息（2134）”，反映上月最后一日余额[k]。

若主办企业为境外成员企业，结算银行应为其开立人民币NRA账户，并在5个工作日内报送“非居民机构人民币账户信息（2120）”，账户类型选“E89：专户-人民币双向资金池专用账户”；每月初5个工作日内通过“非居民机构账户余额信息（2121）”报送账户余额[k]。

第三步：主办企业收付资金

境内主办企业发生资金收付时：收到境外成员汇入资金或向境外归还资金，以及归集境内资金出境或接收境外偿还资金，应报送“跨境收入/支出信息”，无需填写“政府部门核准证书编号”，交易附言须注明“全国版人民币资金池”或“（某地区）自贸版人民币资金池”[k]。

外汇资金池下的人民币外债和境外放款业务需报送“直接投资合规性信息”“涉外资金专用账户信息及余额信息”“跨境信贷融资业务信息”和“跨境收付信息”。其中，发生人民币跨境收支前，银行应先报送“跨境信贷融资业务信息（2108）”，“起息日”“到期日”按外汇局登记日期和有效期填写，“融资贷款金额”按额度上限填报；“跨境收付信息”中“融资合同备案号”填写“跨境信贷融资业务信息”的“申报号码”，交易附言注明“外汇局跨国公司跨境资金集中运营业务”[k]。

境外主办企业资金收付：其人民币资金池账户与境内成员企业发生往来，由境内成员企业开户行分别报送“跨境收入/支出信息”，交易编码与附言参照境内主办企业模式；与境外成员或其他企业之间的划转，报送“境外主体之间资金划转业务信息”[k]。

所有资金池业务均须完成国际收支申报[k]。