2025年A股并购市场热度高涨，开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等不同领域。但面对复杂的股权结构和监管环境，收购方如何快速锁定控制权？不同场景下又该如何选择交易工具？我们来给大家分享几个主流的收购方式：
一、协议转让
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基本含义
协议转让是指交易各方共同签署协议，约定收购方直接受让出售方所持上市公司一定数量的股份。
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使用场景
标的股份不存在转让限制（即不属于限售股或存在其他无法解除的权利限制，如司法冻结、司法标记或处于质押状态尚无法解除等）。
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典型案例
2024年11月，苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购，轻松拿下控股权。
二、协议转让+表决权委托或放弃
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基本含义
表决权委托或放弃通常为上市公司大股东通过无对价的方式将除收益权之外的其他权利委托给收购方，或者放弃表决权的行为。
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使用场景
在策划收购方案时，引入表决权委托或放弃的安排，主要是为了强化收购方对上市公司的控制地位。这一策略旨在使收购方成为持有上市公司最多表决权的股东，从而能够以较低的成本提前确保在股东会和董事会中对公司重大决策的掌控力。
为了确保上市公司控制权的稳定性，防止大股东单方面撤销委托或恢复表决权，通常会将表决权委托或放弃设定为“不可撤销”的条款。
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典型案例
1、盛航股份实控人李桃元向万达控股集团协议转让盛航股份6.73%股份，并将26.91%的表决权委托给万达控股集团，使其实现对盛航股份的控股。
2、招金瑞宁向ST中润原股东协议受让20%股份，原股东放弃10.08%表决权，招金瑞宁合计控制30.08%表决权，获取ST中润控制权。
三、定向增发
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基本含义
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份，收购方可通过认购大额定增股份，稀释原股东持股比例，以相对低的成本实现控制权获取。
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使用场景
适用于股权分散的上市公司，收购方可通过“锁价定增”（定价基准日可为董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的80%）提前锁定成本。2020年“再融资新规”将定增规模从发行前总股本的20%提升至30%，收购方增发后持股比例约可达23.08%。因此，对于部分股权分散的公司，收购方仅靠定增即可实现控股。
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主要优势
新规出台后，“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”等组合方式成为主流收购方式，这些方式在避免老股东套现影响经营的同时，还能为公司注入发展动能。
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典型案例
1、巽震投资认购珠海中富定向增发股份3212万股（占比23.05%），成为珠海中富控股股东。
2、南化集团参与博世科定向增发等操作，合计控制22.95%表决权并提名半数以上董事，实现对博世科的实际控制，展现了定增在控制权收购中“注资 + 掌权”的双重效用。
除了上述的三种手段，控制权收购还有很多方式值得探究，例如怎样通过司法拍卖低价抄底？如何借破产重整逆风翻盘？课程《上市公司控制权收购的15种方式（15案例）》将结合真实案例，深度拆解多种收购方式的核心要点。
课程大纲
一、什么是上市公司控制权？
1、法律定义与核心条款
•《公司法》第二百六十五条
•《上市公司收购管理办法》第八十四条
•《证券期货法律适用意见第17号》
• 沪深交易所上市规则
2、控制权的判断标准
• 直接控制、间接控制、特殊情况
二、如何判断上市公司是否具有收购价值？
1、合规性风险
2、财务与债务风险
3、股权结构分析
4、市场与经营指标
三、资产收购VS股权收购
1、交易对象、主体、决策流程、审批要求
2、工商/产权变更、债务承担、税收差异、经营资质延续性
3、风险承担与团队业绩延续性
4、股权收购未取得控制权
5、股权收购取得控制权
6、非股权资产收购
四、国资收购VS民企收购
1、2021-2024年控制权变动次数对比
五、股权VS表决权
1、表决权委托可否撤销
2、表决权放弃后再转让，受让方是否恢复和取得表决权
六、自有资金VS自筹资金
七、经营管理VS装入资产
八、协议转让+其他
方式1：协议转让
方式2：协议转让+表决权委托
方式3：协议转让+表决权放弃
方式4：协议转让+一致行动
方式5：协议转让+管理层收购
方式6：协议转让+部分要约收购
方式7：单纯表决权委托
方式8：定增
方式9：表决权委托+定增
方式10：表决权放弃+定增
方式11：司法拍卖
方式12：司法拍卖+表决权放弃
方式13：上市公司破产重整
方式14：上市公司控股股东破产重整
方式15：仅增加提名董事人数到过半数
方式16：其他方式
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课程亮点
监管与实战双视角：穿透监管红线，提炼 “表决权委托+定增” 等创新玩法，提供交易结构设计指南。
15种方式全解析：从协议转让到司法拍卖，全面解析控制权收购路径，规避政策与实操风险
最新案例深度解析：精选2024、2025年的典型真实案例，深挖控制权收购的底层逻辑。
案例汇总
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主讲嘉宾：龚志国
保荐代表人、律师
中国人民大学财经学院金融专业硕士业界导师
曾以现场负责人身份全程主持参与广州酒家集团股份有限公司（603043）IPO项目