香港公司的几种印章的区别和效力

香港公司的印章体系与中国内地有显著不同，尤其是在2014年香港《公司条例》修订后，其法律效力发生了重要变化。理解这些印章之间的关系和效力，对于与香港公司进行商业往来或运营香港公司至关重要。

香港公司的常见印章类型

在香港，公司通常会备有以下几种印章：

1. 法团印章 (Common Seal) - 金属钢印/公章

• 外观： 通常是金属制的圆形印章，因此俗称“钢印”或“公章”。印章上必须刻有清晰可读的公司名称（中英文皆可，如果公司同时有中英文名称）。使用时通常需要配合红色或金色的圆形贴纸，将印章压在贴纸上，形成凹凸的印记。

• 法律效力（新条例后）：

  • 股票证明书（股权证书）

  • 契约（Deeds）：某些在香港法律下需要以契约形式签订的文件（如房产转让文件、某些担保文件），传统上会加盖法团印章。

  • 重大合同：用于表明该文件已由公司董事会或唯一董事认可和签署。

• 非强制性： 这是最重要的变化！根据2014年3月3日生效的《公司条例》（新条例），香港公司已不再强制要求备存或使用法团印章。公司可以选择使用，也可以完全不使用。

• 授权使用： 如果公司选择使用法团印章，其使用必须依照公司章程细则的规定，并通常需要董事授权。

• 作用： 如果使用，法团印章主要用于正式和重要的公司文件，如：

• 与内地公章的区别： 香港的法团印章与中国内地公司强制备案并具有“对外代表公司意志”效力的公章有本质区别。在内地，公章是公司对外行为的法定凭证；在香港，其重要性已大大降低。

2. 公司印章 (Company Chop) / 小圆章 - 胶印/光敏章

• 外观： 通常是橡胶或光敏材质的圆形印章，以蓝色或红色墨水盖章。印章上通常包括公司的中英文名称，有时也可能包含商业登记号码，但这并非强制。

• 法律效力：

  • 日常行政用途： 用于确认收到文件、签收快递、在发票或简单文件上盖章，使其看起来更正式。

  • 辅助签名： 在某些情况下，它可能用于辅助董事或授权代表的签名，表示文件已由公司确认。

  • 银行开户： 某些银行在开设公司账户时可能会要求提供并使用此章。

• 非法律效力： 这个小圆章并非法定印章，不具备《公司条例》上的法律效力。它更像是一个行政确认章或证明章。

• 常见用途：

• 风险提示： 如果一份合同或其他重要文件仅仅加盖了这个小圆章而没有董事或授权代表的签署，其法律约束力将存在较大不确定性，甚至可能被认定为无效。在香港，签署人的签名比印章更为重要。

3. 签名章 (Signature Chop) / 长条章 - 胶印/光敏章

• 外观： 通常是长方形印章，上面可能刻有“For and on behalf of [公司名称]”或“Authorized Signature”（代表[公司名称]授权签字）字样，并留有供书写签名的虚线。

• 法律效力：

  • 辅助作用： 签名章本身不具备独立法律效力，它的作用是表明印章下方或旁边手写签名的个人是代表公司签署文件，而非以个人名义签署。

  • 风险提示： 与小圆章类似，如果只有签名章而没有实际的手写签名，文件的法律效力会非常弱。它主要是为了避免签署人承担个人责任。

4. 正式印章 (Official Seal) - 用于香港境外

• 外观： 这种印章比较特殊，通常是在法团印章之上，刻有公司名称和**“仅限[某地]使用”**的字样（如“仅限中国大陆使用”或“仅限美国使用”）。

• 法律效力： 根据《公司条例》第125（6）条，一份盖有正式印章的文件与盖有法团印章的文件对公司具有同样的约束力。公司可以授权在香港境外的被委派人使用该印章，以方便在境外签署正式文件。

• 适用场景： 主要用于那些需要公司在香港境外签署契约或其他重要法律文件的情况，以确保其法律效力等同于在香港使用法团印章。

2014年《公司条例》修订后的核心变化和影响

2014年新《公司条例》的核心精神是简化公司运营，降低合规成本，并使其与国际主流的普通法司法管辖区（如英国）的实践保持一致。

• 废除法团印章强制性： 这是最重要的变化。新条例引入了更现代、更灵活的公司签立文件方式。

• 文件签立方式：

  • 单一董事公司： 由该唯一董事代表公司签署文件。

  • 多名董事公司： 由两名或以上董事代表公司签署文件，或者由一名董事和公司秘书共同签署文件。

• 加盖法团印章（如果公司选择使用）： 公司可以继续选择使用法团印章签立文件，但必须遵循公司章程细则的规定。

• 由董事签署：

• 授权代表签署： 公司可以在章程细则中授权其他个人（如总经理、财务总监）代表公司签署文件。

香港公司印章的效力关系总结

1. 法团印章是唯一在《公司条例》中被明确提及的印章类型，但其使用已不再强制。如果使用，其法律效力最高，代表公司正式意思表示，但需符合章程规定和董事授权。

2. 小圆章（公司印章）和签名章是市场实践中的产物，不具备独立的法律效力。它们主要用于行政确认、辅助签名或表明签署人身份，必须与董事或授权代表的有效签名结合使用，才能真正代表公司意志。

3. 正式印章是法团印章在海外使用的延伸，具有与法团印章同等的法律效力，但需授权和限定使用区域。

4. 在香港，文件的法律效力主要取决于签署人的授权和签名，而非印章本身。 即使文件没有加盖任何印章，只要有获得适当授权的董事或公司代表的有效签名，通常也具有法律约束力。

5. 与中国内地的区别： 这是最容易混淆的地方。在中国内地，公章是公司意志的象征，具有极高的法律效力，甚至有时可以替代法定代表人的签名。但在香港，董事或授权代表的“签名”才是公司对外签署文件、承担法律责任的核心凭证。印章更多是起到辅助、形式上确认或证明的作用。

给中国企业的建议

• 理解法律差异： 不要将中国内地对公司印章的理解直接套用到香港。在香港，签署人的合法授权和有效签名是关键。

• 规范章程和授权： 确保公司章程细则明确了文件签立的方式和印章的使用规定。对签署人进行明确的授权（如董事会决议或授权书），并规定印章的使用审批流程。

• 文件签署习惯： 在与香港公司签署合同时，除了印章，务必要求有董事或其授权代表的亲笔签名。对于重要的法律文件，最好能获取签署人的身份证明和授权文件副本。

• 保管印章： 即使印章的法律效力降低，但妥善保管各类印章仍是重要的内部管理措施，以防被盗用或滥用。

理解这些差异，将有助于中国企业更顺畅、更合规地与香港公司进行商业合作，有效规避法律风险。