证监会发布境外上市新规 严控安全风险与违规成本
境内企业境外上市统一纳入备案监管体系，强化国家安全审查和法律责任追究
12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《管理规定》），以及配套的《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见至2022年1月23日。晓编整理核心内容如下：
一、统一备案监管机制
- 境内企业境外直接或间接发行证券、上市交易均须向国务院证券监督管理机构履行备案程序，并报告相关信息。
- 明确不得境外上市的情形，包括危害国家安全被依法认定、重大权属纠纷、近三年有严重违法犯罪行为等。
二、强化国家安全审查要求
- 涉及国家安全的企业在境外上市，必须严格遵守相关法律法规，履行安全审查程序。
- 主管部门可要求企业剥离资产、调整业务等方式消除对国家安全的影响。
三、明确“全流通”与币种便利措施
- 已持有境内未上市股份的股东，在完成备案后可依法转换为境外流通股份。
- 企业可选择以人民币或外币募集及分红，满足跨境资金需求。
四、提高违法成本与中介机构责任
- 未经备案擅自境外上市的企业将被警告并处100万至1000万元罚款；情节严重者可能被吊销营业执照。
- 证券公司、律师事务所若未能尽职履责，将面临警告及50万至500万元罚款。
五、完善事中事后监管制度
- 建立监管协调机制，确保与行业主管、国家安全审查制度的有效衔接。
- 推动跨境监管合作，加强与境外监管机构的信息通报与调查协助。
六、制度改革背景与总体原则
- 现行1994年《特别规定》已无法适应市场发展需要，新规则旨在促进企业依法合规利用境外资本市场。
- 坚持市场化、法治化、国际化原则，兼顾监管与发展，强化合规与安全底线。
《管理规定》共五章28条，涵盖总则、境外发行上市、监督管理、法律责任、附则等内容，构建了全新的备案管理制度体系。同时，《备案办法》明确了具体备案流程、适用标准、重大事项报告机制以及对境外券商的监管要求。
境内企业境外发行上市备案办法主要内容解读
明确境外间接发行上市认定标准
《备案办法》强调遵循实质重于形式的原则，综合境内资产收入占比、高管构成及业务经营地等因素，对境外间接发行上市行为进行认定。
明确备案主体与流程
对于境外直接发行上市的，由发行人履行备案程序；境外间接上市的，则由发行人指定主要境内运营实体备案。在首次公开发行时，应在提交境外申请文件后3个工作日内备案；再融资发行完成后也需在3个工作日内完成备案。
一体适用特定发行上市行为
对通过借壳上市、SPAC等方式实现境外上市的行为，按照首次公开发行要求执行备案程序。
加强事中事后监管
对控制权变更、受调查处罚、退市等重大事项，发行人须在事件发生之日起3个工作日内报告具体情况。
境外证券公司执业备案
参与境内企业境外发行上市的境外证券公司，应向中国证监会备案，并满足年度报告要求。
提高备案便利性
优化备案材料，简化报送内容，对子公司和运营实体按重要性原则决定信息详略。
其他重点条款
备案材料符合规定且完备的情况下，中国证监会在20个工作日内出具备案通知书并公示。如涉及国家安全评估、主管部门意见等情形，相关时间不计入备案时限。
境外采用秘密递交方式的企业可申请延后公示备案信息，并应在公开发行上市文件后3个工作日内报告中国证监会。
违规处理机制
对于违反备案规定的机构及责任人，包括备案材料内容相互矛盾或表述不清、未及时报告重大事项等情形，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。
施行日期
《备案办法》自X年X月X日起施行，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。