上市公司控制权收购三大主流方式解析
协议转让、表决权委托与定向增发成核心工具
2025年A股并购市场热度持续攀升，已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等多个领域。在复杂股权结构和监管环境下，收购方如何快速锁定控制权？本文梳理三种主流收购方式。
一、协议转让
基本含义
协议转让是指收购方直接受让出售方所持上市公司股份的方式。
使用场景
适用于标的股份不存在限售、质押、司法冻结等权利限制的情形。
典型案例
2024年11月，苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，成功控股。
二、协议转让+表决权委托或放弃
基本含义
大股东无对价地将除收益权外的表决权委托给收购方，或放弃部分表决权。
使用场景
通过强化收购方在股东会及董事会的表决权比例，实现低成本掌控决策权，并常设“不可撤销”条款保障控制权稳定。
典型案例
盛航股份实控人李桃元向万达控股协议转让6.73%股份，并委托其26.91%表决权，使其顺利控股；
招金瑞宁通过协议受让ST中润20%股份并获原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权实现控股。
三、定向增发
基本含义
上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方可通过认购大额定增稀释原股东持股。
使用场景
适用于股权分散型公司。“锁价定增”可提前锁定发行成本（不低于前20交易日均价80%）；
根据再融资新规，单次定增规模可达发行前股本30%，使收购方有望持股达23%以上。
主要优势
结合“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”，可在避免老股东套现的同时为公司注资赋能。
典型案例
巽震投资通过认购珠海中富定向增发股份3212万股（占比23.05%），成为控股股东；
南化集团参与博世科定向增发，最终控制22.95%表决权并提名半数董事，实现实际控制。