上市公司跨境并购趋势与典型案例解析
把握全球化并购机遇，提升企业国际竞争力
编者按：
在全球经济形势变化与政策监管调整背景下，2023年A股上市公司跨境并购面临新挑战与新机遇。本文梳理最新趋势，结合典型案例，深入剖析跨境并购流程及关键问题，为企业拓展国际市场提供参考。
作者：姚平｜环球律师事务所合伙人
姚平律师在境外投资、公司并购、外商投资及资本市场领域具有丰富经验，曾为多家大型国有企业、上市公司及跨国公司提供跨境并购法律服务，涵盖海外直接投资、重组整合、技术合作等多个领域。
一、跨境并购概况及最新趋势
根据中国上市公司协会数据，2022年A股上市公司出境并购交易数量和规模均出现明显下降。交易数量55单，同比下降32.93%；总金额约44.65亿美元，降幅达63.06%。主要原因包括全球监管趋严、新冠疫情后经济不确定性增加等。
当前跨境并购呈现以下五大趋势：
- 以主业并购为主，平均交易金额下降，支付方式多采用现金；
- 行业集中在制造、医疗、能源、通信及金融等领域；
- 地域分布以北美、欧洲、亚洲发达地区为主，资源型地区亦有涉及；
- 中小规模交易占主导，千万美元至1亿美元区间交易最多；
- 审批关注国家安全审查、反垄断审查及ODI备案程序。
二、典型案例分析
（一）新巨丰收购纷美包装控制性股权
山东新巨丰以现金方式收购港股上市公司纷美包装28.22%股份，交易总额约8.6亿人民币，未触发要约收购义务。
- 特点：避免触发30%持股红线，规避要约收购复杂流程；
- 难点：客户存在竞争关系，交割因反垄断申报延迟；
- 启示：跨境并购需高度重视审批流程规划。
（二）英飞特收购欧司朗照明事业部
英飞特通过子公司收购德国欧司朗旗下LED照明组件业务，交易涉及多国股权与资产整合。
- 架构设计：利用荷兰新设公司整合全球资产，降低税负成本；
- 风险机制：设置分手费条款，合理分担交割失败风险；
- 审批应对：主动取得德国、意大利监管机构无异议函。
（三）仙乐健康收购Best Formulations控股权
仙乐健康收购美国营养补充剂CDMO Best Formulations 80%股权，拓展北美市场布局。
- 模式选择：竞标形式完成收购，非重大资产重组路径更高效；
- 协同效应：强化公司在营养软糖及定制生产领域的全球竞争力。
整体来看，随着全球资本流动不断深化，跨境并购已成为企业战略升级的重要手段。企业应加强政策预判、合规管理与交易架构设计，充分利用境外优质资源实现长期稳健发展。
上市公司跨境并购要点解析
交易流程、核心条款与关键策略
一、仙乐健康并购案例概况
上市公司仙乐健康通过全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC收购美国营养补充品CMO企业Best Formulations Inc. 80%股权。标的公司主营软胶囊产品，并拓展至软糖及个人护理品类。
交易方案调整：受营收利润下滑影响，经交易所两次问询，买方调整收购比例并增资，采取分期支付以降低风险。
二、主要交易安排
- 交易结构：创始人及管理层通过信托持股；交割前设立持股平台。
- 交易性质：非重大资产重组，需股东大会审议。
- 支付方式：约1.8亿美元现金（含定增募资不超过13.5亿元人民币及并购贷款不超1.1亿美元）。
- 审批程序：涉及发改委、商委备案、外汇登记及美国反垄断审查。
三、交易特别条款
- 若交易终止，买方需支付1,500万美元终止费（约占估值6%）。
- 卖方拥有Put Option（卖出期权），可在交易后1-3年内出售剩余20%股份。
- 买方购买陈述与保证保险，保障卖方顺利退出。
四、跨境并购流程
（一）一对一谈判流程
与境内并购流程相近，步骤清晰明确。
（二）竞标流程
流程较复杂，时间紧张且竞争激烈，建议由专业顾问团队协助提高成功率。
（三）是否涉及重大资产重组的影响
- 重大资产重组流程繁琐（见图6）。
- 非重大资产重组流程相对简洁（见图7）。
上市公司应提前判定是否构成重大资产重组，制定相应策略。
五、跨境并购注意事项
技术性层面：
- 综合评估设计最优收购架构，包括主体选择、方式安排。
- 合理确定资金来源，如定增、超募资金、发股或贷款。
- 严格遵循合规程序，履行信息披露义务。
策略性层面：
- 充分尽调筹备，为交易奠定坚实基础。
- 引入经验丰富顾问团队，提升执行效率。
- 精准把控交易节奏与流程节点。
- 重视并购后整合，在专业支持下推进协同落地。