新《公司法》关联交易规则的31个适用要点（附资料）｜iLaw- 大数跨境
新《公司法》关联交易规则的31个适用要点（附资料）｜iLaw
iLaw合规 导读：关联交易是指公司与其关联方之间转移资源或者义务的交易，如公司董事、监事、高级管理人员与公司所进行的交易。
〔参见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第103页；另见周游著：《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版，第47-48页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第359-360页〕
12.关联交易程序合规是否可以豁免实质不公平的法律责任？
即使某项关联交易履行了公司章程规定的报告义务并获得了批准，只要其本质上存在不公允，损害了公司利益，则该交易仍然可能被法院认定为不公平关联交易。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条第一款的规定，公司董事、监事、高级管理人员与其关联方所进行的关联交易虽经公司决策机关有效决议通过或授权，并在形式上符合程序规定，但如果交易条件对价明显不合理，导致公司实际受损的，相关责任人员仍应依法承担赔偿责任。因此，《公司法》确立的关联交易审查机制是“形式审查+实质审查”的双重标准。即便关联交易在程序上合法合规，也不能完全替代对交易内容是否公平合理的实质性判断。
〔参见王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第257页；另见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第87页；另见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第103页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第315页〕
虽然新《公司法》没有将独立董事制度作为强制要求普遍适用于所有类型的公司，但对于上市公司和国有控股公司而言，根据《上市公司治理准则》以及国务院国资委关于国有企业董事会建设的相关规定，涉及关联交易事项的，应当由独立董事就该交易事项发表独立意见，以防止关联交易中的利益输送行为。独立意见一般需明确交易必要性、定价是否合理、是否损害公司及中小股东利益等内容。若独立董事无法就关联交易的真实性、公平性形成明确结论，或未按规定履行审核职责的，也可能面临相应的责任追究。此外，独立董事发表的意见亦可作为司法机关判断交易是否公平的重要参考依据。
〔参见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第87-88页；另见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第361-362页；另见曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第71页〕
关联交易违反《公司法》中关于程序正当的要求并不当然无效，而应结合是否存在对公司利益造成实质性损害进行综合判断。《公司法》及相关司法解释并未采取“一刀切”否定效力的做法，而是强调“过错—损害”双重要件构成违法关联交易的责任基础。具体来说，只有在关联交易违反法定程序且交易本身确实损害公司利益的情况下，才有可能被认定为无效或者可撤销。例如，公司内部机构已对关联交易做出批准但交易内容严重偏离市场价格，造成公司巨额损失的，法院可能认定交易无效；反之，即使程序存在瑕疵但交易实质公平的，也可以维持其效力。
〔参见赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第317页；另见王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第258-259页；另见刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第104页〕
新《公司法》通过对关联交易主体范围的扩大、程序要求的细化、责任后果的明晰化等手段，增强了对公司利益的保护力度。在司法实践中，应坚持“形式审查”与“实质审查”并重的原则，既要关注是否履行了法定的披露与表决程序，也要重视交易条件的合理性。唯有如此，才能真正发挥《公司法》对关联交易的规制功能，维护公司及其利益相关方合法权益。
【本文内容节选自：赵旭东主编、刘斌副主编《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》一书，法律出版社2024年版】
关联交易中的法律规则与责任解析
法定代表人越权订立关联交易合同的效力归属
根据《民法典》第五百零四条规定，法人的法定代表人或非法人组织负责人超越权限订立的合同，在相对人不知道且不应知道其越权的情况下仍对公司发生效力。若合同相对人明知或应知越权行为，则该合同对公司不生效力。在关联交易场景下，若关联交易合同对公司无效，股东可提起股东代表诉讼，请求确认该合同无效。
关联公司是否承担连带赔偿责任
依据《公司法》第二十二条，承担损害赔偿的责任主体限于控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，并未包括参与交易并获益的关联公司。然而，在特定案件中，法院认为关联交易构成共同侵权，相关关联公司亦可能被认定为承担连带责任。例如最高人民法院（2019）最高法民终496号案中，法院支持了债权人要求实施关联交易的控股股东及关联公司承担连带责任的请求。通常，关联公司的责任以获得的利益为限，但不得超过债权人的到期债权。
关联交易损害纠纷的地域管辖适用规则
公司关联交易损害责任纠纷因涉及公司利益侵害，应归入公司纠纷范畴，按照《民事诉讼法》第二十七条关于公司诉讼的特殊地域管辖规则处理。因此，该类纠纷应由公司住所地人民法院管辖；若公司办事机构不明确，则以公司登记注册地法院为准。
与其他公司纠纷类型的区别
关联交易损害责任纠纷不同于损害公司利益责任纠纷、公司决议纠纷或一般侵权责任纠纷。后者强调因滥用权利或违反义务导致的公司利益受损，而关联交易引发的损害具有隐蔽性。公司决议纠纷主要针对关联交易决议效力问题，而关联交易损害责任纠纷则聚焦于该交易是否实际损害公司利益。此外，尽管《公司法》未直接纳入《民法典》侵权责任编，但由于二者属特别法与一般法的关系，司法实践中仍优先适用《公司法》。
新《公司法》下既有关联交易司法解释的适用性
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》确立的关联交易判断规则和股东代表诉讼制度在现行法律体系中仍具参考价值。新《公司法》虽未明文引入上述规定，但对关联交易审议程序作了完善，有助于促进实质公允性和减轻举证负担。由于不当关联交易频繁出现且易规避程序规则，仅依赖程序合规不能充分保障公司和中小股东权益。因此，相关司法解释仍应继续适用，以提供补充救济手段。
