新公司法下董事需承担责任的12种情形（附裁判案例）
引言
2023年12月29日修订、2024年7月1日施行的新《公司法》对董事的职权、义务及法律责任进行了明确。根据法律规定，董事对公司负有忠实与勤勉义务，违反该义务将承担相应法律责任。本文通过一起典型裁判案例，系统梳理新公司法下董事需承担责任的12种情形。
一、裁判案例解析
（一）案件信息
- 案名：浙江某建设有限公司管理人、吴某等追收未缴出资纠纷一审民事判决书
- 原告：浙江某建设有限公司管理人
- 被告：吴某（股东）、祝某军（股东、现任执行董事兼经理）、祝某松（实际控制人）、濮某（财务负责人、前执行董事）、郝某（股东）
- 案号：（2022）浙0481民初1680号
（二）主要案情
浙江某建设有限公司在增资过程中出现虚假出资行为，涉及金额3500万元。资金来源于公司自身账户，形成虚假出资假象。后股权转让中，相关责任人未如实披露出资瑕疵，引发法律纠纷。
（三）法院说理要点
- 关于虚假出资股权转让后的责任：
- 转让人吴某应对未实缴部分继续履行出资义务。
- 受让人祝某军若明知或应知股权出资问题，需承担连带责任。
- 郝某无证据显示知情，不承担责任。
- 董高责任认定：
- 祝某松作为实际控制人和濮某作为财务负责人、前任执行董事，因未尽忠实勤勉义务需对出资不足承担责任。
- 依据公司法司法解释（三）相关规定，判令承担连带责任。
（四）裁判结果
- 吴某向公司补缴3500万元注册资本并赔偿利息；
- 祝某军在3430.255万元范围内承担连带责任；
- 祝某松、濮某分别对上述债务承担连带责任；
- 案件受理费由四方共同承担。
（五）典型意义
本案反映出新《公司法》背景下，公司董事和高管需切实履行核查出资义务，并在发现股东出资瑕疵时及时采取措施。否则，将面临个人法律责任风险。
二、董事需承担责任的12种情形
| 序号 | 责任情形 | 对应法规 |
|---|---|---|
| 1 | 利用关联关系损害公司利益 | 《公司法》第二十一条 |
| 2 | 未核查催缴股东出资导致损失 | 《公司法》第五十一条 |
| 3 | 协助抽逃出资 | 《公司法》第五十三条 |
| 4 | 董事会决议违法致公司严重损失 | 《公司法》第一百一十二条 |
| 5 | 违规提供财务资助致损 | 《公司法》原一百六十三条 |
| 6 | 职务行为违反法规章程致损 | 《公司法》第一百八十八条 |
新公司法下董事、高管及清算组成员责任解析
梳理12类法定赔偿责任情形，强化企业合规意识
序号 |
责任情形 |
新公司法条款 |
原公司法对应条款 |
1 |
违反忠实义务 |
第一百八十二条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
2 |
违反勤勉义务 |
第二百二十四条 第一款 董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时应当尽到忠实和勤勉义务，不得损害公司利益。 |
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3 |
违规进行关联交易导致损失 |
第一百八十六条 关联关系是指董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间，或其他可能导致公司利益转移的关系。具有关联关系的董事、高级管理人员不得就该事项行使表决权或代理行使表决权。 |
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4 |
违法决策致使公司重大损失 |
第一百八十九条 第二款 董事、高级管理人员执行职务时因故意或重大过失造成公司重大损失的，应承担赔偿责任。 |
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5 |
未及时报告财务状况异常 |
第一百九十四条 公司发现重大财务风险或资产损失，相关董事、监事、高级管理人员应在知悉后及时向董事会或监事会报告，并采取相应处置措施。未履行报告义务或处置不当的，应承担相应责任。 |
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6 |
损害公司利益的行为 |
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 |
第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 |
7 |
违反法规损害股东利益 |
第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向人民法院提起诉讼。 |
第一百五十二条 【股东权益受损的诉讼】 |
8 |
执行职务给他人造成损害 |
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或重大过失的，亦应承担赔偿责任。 |
/ |
9 |
违规分配利润致公司损失 |
第二百一十一条 公司违反规定向股东分配利润的，股东须退还违规分配的利润；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任。 |
第一百六十六条 【法定公积金与任意公积金】公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 |
10 |
违规减资致公司损失 |
第二百二十六条 违反规定减少注册资本的，股东须退还其收到的资金，减免出资的恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任。 |
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11 |
未履行清算义务致损 |
第二百三十二条 公司解散应依法清算。董事为清算义务人，应在解散之日起十五日内组成清算组；逾期未清算导致损失的，应承担赔偿责任。 |
第一百八十三条 【清算组的成立与组成】 |
12 |
怠于履行清算职责致损 |
第二百三十八条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，也应承担赔偿责任。 |
第一百八十九条 【清算组成员的义务与责任】 |
注：以上表格中蓝色部分为新公司法新增内容，建议重点关注。
新公司法在董事责任相关规定中新增了董事责任保险条款，公司可在董事任职期间为其投保因执行职务而承担的赔偿责任保险，董事会应向股东会报告投保金额、承保范围及保险费率等内容。
END.
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