每年一度的双十一，消费者关心的是商品打几折，但企业财务更关心另一个问题：
商品卖得越多，扣除广告、平台服务费和运营成本之后，公司究竟还能留下多少利润？
对于跨国集团，这个问题还要复杂一点。
如果海外子公司利润太高，总部能不能通过收取管理服务费，把部分利润转回来？
此前我在《葡萄牙转让定价案》中讨论过关联融资定价：税局不能仅凭对企业利率的质疑，就随意调整关联交易价格，还需要经得起检验的可比性分析和定价依据。
但今天的罗马尼亚Arcomet Towercranes案（C-726/23），把问题推进了一步。
一家比利时母公司通过OECD认可的转让定价方法，向罗马尼亚子公司收取集团服务费。集团有转让定价研究、有正式合同，也有结算发票。
结果罗马尼亚税局却要求补缴增值税及附加费用。
2025年9月4日，欧盟法院作出判决，确认这笔收费属于增值税应税服务的对价，同时支持税局在一定条件下要求企业提供发票以外的服务证据。
为什么转让定价方法合理，也不代表VAT抵扣一定没有问题？
一、案件背景
Arcomet是一家起重机租赁集团，在比利时设有母公司Arcomet Service NV，在罗马尼亚设有子公司Arcomet Towercranes SRL。
比利时母公司负责为集团寻找供应商、谈判框架采购合同，还承担经营战略、融资谈判、工程技术、财务管理、质量及安全管理等职能。
罗马尼亚子公司负责当地业务，包括购买或租赁起重机，再销售或出租给罗马尼亚客户。供应商合同和客户合同，也由罗马尼亚子公司实际签订。
这样一来，集团就需要解决一个问题：
当地子公司负责卖货和出租设备，总部提供管理与商业支持，双方利润应该怎么分？
2010年12月，集团委托开展转让定价研究，按照可比性分析，确定罗马尼亚子公司的合理营业利润率区间为-0.71%至2.74%。
2012年1月24日，双方正式签订合同，约定各自承担的职能、责任和风险，并采用TNMM交易净利润法进行年度利润结算。
合同约定：
罗马尼亚子公司营业利润率超过2.74%，超出部分应支付给比利时母公司。
营业利润率低于-0.71%，则由比利时母公司向罗马尼亚子公司支付相应款项。
营业利润率落在-0.71%至2.74%之间，双方不需要支付年度结算款。
举个简单例子。
假设罗马尼亚子公司全年营业收入1,000万欧元，实际营业利润100万欧元，营业利润率为10%。
按照集团约定，罗马尼亚子公司最多保留2.74%的营业利润率，也就是27.4万欧元。
因此，需要向比利时母公司支付：
100万－27.4万＝72.6万欧元。
实际经营中，罗马尼亚子公司在2011年至2013年连续三年营业利润率超过2.74%，比利时母公司因此开出了三张年度结算发票。
从集团所得税和转让定价的角度看，这套安排有完整的逻辑：
总部承担集团职能和主要风险，子公司保留符合其职能风险定位的利润，超过约定上限的利润通过年度结算支付给总部。
但税务问题偏偏出在这三张发票上。
比利时母公司最终将这些结算发票申报为服务交易。
罗马尼亚子公司对前两张发票采用Reverse Charge，即在当地自行计算应缴VAT，同时申报相应的进项VAT抵扣。
第三张发票则被罗马尼亚子公司认定为VAT征税范围之外的交易。
2015年，罗马尼亚税务机关展开检查，认为相关发票缺少足够的服务证明资料，不能确认服务实际发生及其与当地应税业务的关系。
原本用于调整集团利润的内部结算，最终变成了一场增值税争议。
二、纳税人主张
1）收费目的是按照OECD规则调整集团利润
Arcomet认为，集团采用的利润结算安排，是为了符合独立交易原则。
虽然罗马尼亚子公司实际承担起重机采购、销售及租赁业务，但总部也承担了战略管理、采购谈判和主要经济风险。
因此，按照可比性研究将当地营业利润率调整至-0.71%至2.74%，有其转让定价依据。
企业强调，这笔年度结算款是根据整体经营结果计算出来的，并不是针对某项具体服务，按照工时或服务数量收取的费用。所以不能仅凭年度结算发票，就认定这笔款项必然属于VAT应税服务对价。
2）集团管理和风险承担，不应当然被认定为应税服务
罗马尼亚子公司进一步主张，比利时母公司承担的集团管理职能和经营风险，与一般企业之间直接提供服务的情况不一样。
总部参与经营，并不意味着每一项集团管理活动，都应该被单独认定为VAT应税服务。
尤其是年度结算金额直接取决于子公司最终的营业利润率，而不是管理服务的具体数量。
例如，假设子公司当年营业利润率只有2%，按照合同就不需要向母公司付款。
但母公司当年依然可能提供了战略规划、采购谈判和财务支持。
因此，企业认为，付款金额随利润变化，更能说明它属于利润调整，而不是通常意义上的服务收费。
3）即使属于服务交易，也不应该轻易否定VAT抵扣
Arcomet Romania质疑如果税局认为总部收的是服务费，那么子公司支付的这笔费用，为什么不能抵扣VAT？
按照罗马尼亚的规定，企业向境外母公司购买服务时，可以采用Reverse Charge机制。
简单来说，就是子公司自己计算应缴的VAT，同时抵扣相同金额的进项VAT。 这样一来，通常不会产生实际的VAT负担。
企业认为自己不仅有正式发票，也提供了证明总部承担管理职能和经营风险的资料。
因此，不能仅仅因为没有提供税局要求的详细服务报告、员工工时记录等材料，就直接否定进项VAT抵扣。
三、税局主张
1）转让定价报告不能代替VAT交易判断
税局认为，转让定价规则主要用于确定关联交易收入和费用，以及集团内部利润分配是否符合独立交易原则。
VAT则需要按照增值税法律，独立判断交易是否属于应税商品或服务供应。
本案中，比利时母公司承担了大量商业管理职能，罗马尼亚子公司也根据合同支付了年度结算款。
税局因此认为，这些结算发票对应的是罗马尼亚子公司从比利时母公司购买的集团管理服务，应按相关VAT规则处理。
2）有合同和发票，还要证明服务实际发生
税局要求罗马尼亚子公司提交能够证明服务真实发生的资料。
例如：总部到底提供了哪些具体服务，每项服务由什么人员执行，实际投入了多少工时等。
3）反向征税已经申报，不代表进项VAT一定可以抵扣
在Reverse Charge机制下，接受服务的企业往往需要同时确认应缴VAT和符合条件的可抵扣进项VAT。
如果全额抵扣成立，两者通常可以相互抵销。
但税局认为，如果企业不能证明服务实际发生，或者不能证明这些服务用于自身的应税经营活动，那么进项VAT抵扣就缺乏实质依据。
四、法院判决
2025年9月4日，欧盟法院First Chamber对C-726/23案作出先决裁决。法院明确认定：在本案合同约定和实际交易条件下，按照OECD推荐的转让定价方法计算的集团服务报酬，属于VAT征税范围。
1）有真实服务、有合同报酬，就可能构成VAT应税交易
法院援引《欧盟增值税指令》2006/112/EC第2条第1款(c)项。
该条规定，纳税人以其纳税人身份，在成员国境内有偿提供服务，属于VAT征税范围。
但是，什么叫有偿提供服务？
判决第33段明确了判断标准：
a legal relationship between the provider of the service and the recipient pursuant to which there is reciprocal performance.
法院使用的关键表达是：
“direct link between the service supplied and the consideration received”
回到Arcomet案。
2012年合同约定，比利时母公司提供集团管理服务并承担主要经营风险，罗马尼亚子公司按利润率支付报酬。
法院认为，总部确实提供了降低成本、改善客户服务等商业支持，双方存在相互义务，服务与付款具有直接联系。
因此，在国内法院核实相关事实的前提下，年度结算款可认定为VAT应税服务对价。
2）按照利润率计算服务费，不影响其VAT性质
法院接下来处理了企业提出的另一个问题：
服务费每年随营业利润变化，是否意味着这笔钱不是服务报酬？
法院在第45至48段给出了明确解释。
虽然结算金额每年不同，但双方已经在合同中提前约定了收费计算方法。
如果营业利润率超过2.74%，应支付的结算款就按照确定的标准计算。
这笔付款并不是企业想付就付，也不是完全无法确定金额。
因此，收费金额具有可变性，并不必然破坏服务与报酬之间的直接联系。
法院还指出，合同虽然约定子公司营业利润率低于-0.71%时，由母公司向子公司付款，但本案实际争议涉及的，是连续三年营业利润率超过2.74%、子公司向母公司支付款项的情况。
不能因为合同还存在反方向结算的可能性，就否定已经发生的服务收费关系。
3）进项VAT抵扣：服务真实发生，比经济合理性更重要
依据VAT Directive第168条和第178条，进项VAT抵扣必须同时满足发票等形式条件，以及服务真实发生、用于应税经营活动等实质条件。
法院第53段指出，本案发票缺少服务内容、工时、人员及收费依据，税局有权进一步核查。
但法院第58段强调：
“could not be required to establish the necessity or appropriateness of those services”
企业需要证明服务真实发生并用于应税业务，但不需要证明购买服务是否必要或划算。
VAT抵扣看的是服务真实性和实际用途，而不是由税局判断这笔钱花得值不值。
4）税局可以要求额外证据，但必须遵守比例原则
欧盟法院在判决第61段明确指出：
“provided that the submission of that evidence is necessary and proportionate for that purpose.”
税局可以要求企业提供发票以外的资料，证明服务真实发生，并用于应税经营活动，但必须遵守必要性和比例原则。
这些证据可以包括服务报告、工时记录，甚至总部保存的相关文件。
但税局不能无限扩大举证要求，也不能仅因形式瑕疵就机械否定抵扣。
需要注意，欧盟法院作出的是先决裁决，具体证据是否充分，仍由罗马尼亚国内法院判断。
五、启示
对中国出海企业，我建议从三方面检查集团服务收费：
1）服务实质。 明确总部究竟提供什么服务、承担什么风险，避免把纯粹利润调整包装成管理服务费。
2）证据留痕。 将服务协议、邮件、工时、系统记录、会议纪要及交付成果形成完整证据链。
3）VAT前置判断。 年末调整关联交易前，同步评估跨境服务征税、反向征税及进项税抵扣条件。
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参考来源
欧盟法院｜Arcomet Towercranes（C-726/23）｜2025年9月4日