导读：
2026年11月2日，《中华人民共和国税收征收管理法（修订草案）》提请十四届全国人大常委会第二十五次会议初次审议，11月6日全文公布并公开征求意见。草案共6章100条，较现行法新增13条、删除7条、修改75条，是2001年全面修订后时隔25年的又一次大修。
近期舆论多聚焦于“取消复议前清税”、“滞纳金设上限”等利好消息。然而，逐条比对后发现，草案在加大追税力度的同时虽拓宽了纳税人救济渠道，但两者权重并不对称：追税变化多落在实体责任（由谁缴、缴多少、何为逃税），可直接适用；救济变化多落在程序入口，且附有条件。值得注意的是，草案每新增一项追税权力，均配套了更高的审批层级或更具体的法定要件。对企业而言，需重点重新评估股东出资与注销、历史欠税与滞纳金、申报行为定性这三类风险，审批程序与法定要件将成为争议解决中的关键抗辩点。
注：本文依据2026年11月6日公布的一审稿分析，草案尚处征求意见阶段，后续可能调整。现有案件仍适用现行法。
一、修法概况与阅读指南
（一）版本辨析与规模
需区分两份文本：一是2025年3月公开的征求意见稿（106条）；二是2026年11月提请审议的修订草案（100条）。两者条文编号与内容存在实质差异（如草案弃用“税款迟纳概念”，回归“税款滞纳金”）。引用时务必注明版本，避免混用。
（二）关键术语变更
1. “偷税”改为“逃税”：草案第六十七条、第五十五条分别使用“逃避缴纳税款”和“逃税”，实现了行政法与刑法（2009年修正后称逃税罪）术语的统一，结束了17年的并行状态。
2. “滞纳金”改为“税款滞纳金”：旨在与《行政强制法》中的滞纳金区分，明确其性质、加收程序及救济路径的差异，直接影响滞纳金上限的适用逻辑。
3. “税收保全”调整为“强制措施”：草案第四十三条、四十四条用语与《行政强制法》对接，将原“税收保全措施”改称“强制措施”，原“强制执行措施”调整为“强制措施或者强制执行”。
此外，草案第十八条明确从事生产经营的纳税人在登记时直接取得纳税人识别号，税务机关不再另行税务登记。这一商事登记改革成果的确认，是理解后续逃税认定逻辑的基础。
（三）阅读策略：权力与制衡相伴
解读草案的核心方法是：每看到一项新增或扩大的执法权力，立即查找其配套的发动条件和批准层级。主要变化如下表所示：
从表中可见，审批层级普遍高于日常征管，多处要求省级或设区的市级以上税务机关批准。即便是免予加收滞纳金这样的好事，也需经设区的市级以上税务机关批准。此外，草案新增两项执法原则：禁止地方政府下达税收收入指标（第五条）；查处违法行为须事实清楚、证据确凿、程序合法（第十条）。这为纳税人质疑“收过头税”和事实认定不清提供了法律依据。
二、追税对象扩大：责任穿透至股东与实控人
（一）出资瑕疵与违规注销，税务机关可直接追缴
草案第五十二条第一款规定，若纳税人出资人未履行出资义务、抽逃资金或违规注销，导致税务机关无法追缴税款且情节严重，经省级以上税务机关批准，税务机关可直接向出资人追缴税款及滞纳金。
此举将《公司法》中原本需通过诉讼实现的出资责任，转化为税务机关的行政直接追缴权。配套条款包括：第十九条明确注销前需办理清税证明，破产企业凭终结裁定书可办理清税；第五十条将报告并结清税款的情形扩展至解散、撤销、破产。
（二）滥用法人独立地位，由税务机关起诉追缴
草案第五十二条第二款规定，出资人滥用法人独立地位和有限责任逃避缴纳税款的，税务机关可依法向法院提起诉讼，由法院判决追缴。这一改动厘清了行政与司法的分工：将复杂的人格否认判断交还法院，而将事实相对客观的出资与注销问题留给行政机关，避免了以往税务机关直接否认法人人格的法律争议。
（三）实际控制人纳入出境限制范围
草案第四十七条调整了出境限制规则：增加“欠缴税款数额较大”门槛；对象扩大至主要负责人和实际控制人；需经设区的市级以上税务机关批准。新增第六十二条更进一步，在查处重大税收违法案件时，经省级税务机关批准，可在稽查阶段即决定不准纳税人及其法定代表人、主要负责人、实际控制人等重要涉案人员出境。该条款不以欠税确定为前提，但对限制期限、解除条件及救济途径尚未细化，实际控制人的认定标准也有待配套规则明确。
（四）个人大额欠税可直接强制执行
现行法下，非从事生产经营的自然人（如股权转让自然人股东）欠税，税务机关只能申请法院强制执行。草案第四十四条第二款规定，个人欠缴税款数额巨大的，经设区的市级以上税务局批准，税务机关可直接实施强制措施或强制执行，但需保留生活必需住房、用品和费用，且不得进入个人住宅。这意味着未来自然人股权转让等案件的冻结、划拨将无需经过法院，效率大幅提升。
三、追税手段升级：大数据与第三方信息常态化
（一）涉税大数据分析获法律依据
草案第三十八条授权税务机关运用申报信息及第三方数据进行风险分析和税额评估。结合第三十九条，若纳税人未按期申报或不如实申报且未按税务机关要求改正，即可启动核定程序。这对于使用个人账户收取经营款的企业而言，风险显著增加。同时，草案要求建立全国统一的核定征收制度，推动执法标准从区域统一走向全国统一。
（二）平台报送与代办申报义务加重
草案第二十九条将平台报送涉税信息义务上升为法律，并新增平台需办理平台内经营者和从业人员的纳税申报等事宜。第六十六条设定了严厉罚则：未履行报送义务的，最高罚款200万元并可责令暂停业务；未办理代办申报的，处未缴或少缴税款50%以上3倍以下罚款。这表明立法者已将平台的代办申报责任强度向扣缴义务人靠拢，但平台并非法定扣缴义务人，不直接承担补缴责任。平台内经营者需注意，平台报送数据不免除其自行申报义务。
（三）检查权延伸至电子账套与支付账户
草案第五十七条扩展了检查权：税务机关可进入纳税人应用系统检查电子会计资料；可书面通知平台提供交易、支付数据；查询范围从存款账户扩大至汇款、证券交易结算资金账户和支付账户。第六十条还增加了鉴定、勘验、先行登记保存等手段。这意味着通过第三方支付走账、电子账套另立账册的做法将面临极高的被查风险。
（四）一般反避税条款覆盖全税种
草案第四十条第二款确立了一般反避税规则，不再区分税种和境内外，涵盖减少、免除、推迟缴税以及增加、提前退税的行为。增值税留抵退税、土地增值税清算中的交易安排均可能被纳入调整范围。然而，草案未明确反避税调整后的处罚性质及程序保障（如立案审批、陈述申辩），建议后续细则予以补充。
四、追征期与退税规则的重大调整
（一）追征期责任归属更清晰
草案第五十五条将“税务机关的责任”扩大为“税务机关等国家机关的责任”；将因纳税人“计算错误等失误”改为“纳税人、扣缴义务人的责任”。凡不构成逃税、抗税、骗税的少缴，归责于纳税人一方的，追征期为3年；累计数额较大的为5年。具体“数额较大”标准未写入法律。这一修改解决了长期存在的政策理解偏差等情形的追征期争议，但未覆盖不可归责于任何一方的情形。
（二）逃税无限期追征需经审批
第五十五条第三款保留了对逃税、抗税、骗税不受追征期限制的规定，但新增“经设区的市级以上税务机关批准”的程序要件。鉴于草案第六十七条扩大了逃税认定范围（见下文），无限期追征的覆盖面随之扩大，审批程序的履行情况将成为历史案件审查的重点。需注意，追征期针对税款，行政处罚追责期限为5年，二者不同。
（三）为融资上市虚假申报多缴税款不予退还
第五十四条第二款规定，为融资、上市等目的进行虚假纳税申报多缴的税款，不予退还。这旨在打击虚增收入美化报表后再退税的行为。适用关键在于税务机关需证明申报虚假及多缴与融资目的的关联性。企业在并购尽调时，应将标的公司的大额多缴税款及退税申请列为核查重点，以防应收退税落空。
五、处罚体系重构：逃税与一般违法分离
（一）逃税定义向刑法看齐
草案第六十七条采用概括加列举的方式定义逃税，行为类型与2024年两高司法解释基本对应，实现了行刑衔接在事实基础上的统一。
（二）已登记纳税人不申报可直接构成逃税
这是草案中最值得企业警惕的变化。现行法下，不申报构成偷税需以“经通知拒不申报”为前提。草案第六十七条第四项规定，已办理设立登记的纳税人，发生应税行为且应纳税额较大而不申报的，直接构成逃税，无需通知。立法逻辑在于：登记即取得识别号，推定纳税人知悉申报义务。虽然条文未明示“故意”，但结合“逃避缴纳税款”的表述及第六十八条的分工，笔者倾向于认为仍需主观故意，但举证责任倒置，纳税人需证明自己无故意。此外，“应纳税额较大”缺乏明确标准，存在执法尺度不一的风险。
（三）新设一般申报违法罚则，过失也将受罚
第六十八条规定，除逃税外，未按规定申报造成未缴或少缴税款的，处未缴或少缴税款50%以上1倍以下罚款；未造成少缴的，可处5万元以下罚款。这意味着以往仅补税滞纳金的过失少缴（如税率适用错误），未来将面临必罚局面。另一方面，不构成逃税的不申报罚款上限从5倍降至1倍，逾期不缴纳罚款上限从5倍降至3倍。建议在第六十八条中增加“主动更正免罚”条款，以激励自查自纠。
（四）第三方协助税收违法责任扩大
第八十五条规定，任何单位和个人唆使或协助实施税收违法行为，没收违法所得，并可处未缴、少缴或骗取税款1倍以下罚款。适用范围从非法提供账户发票扩展到所有协助行为，代账公司、筹划机构及提供个人账户的员工均在列。正常专业服务若被事后认定不当，可能面临不相称的风险，涉税合规要求进一步提高。
六、纳税人权利的四项改善
（一）滞纳金设2倍上限并新增免收情形
草案第四十一条规定税款滞纳金不得超出税款本数的2倍。按日万分之五计算，约需11年达到上限。上限主要影响长期欠税及无限期追征案件。第四十二条新增免予加收情形（如不可抗力、入库地点变更、超过追征期主动补缴等），但大多需经设区的市级以上税务机关批准。对于超过追征期的税款，本就无权追征，建议改为法定不加收而非审批制。
（二）复议不再前置清税，诉讼期限延长
草案第九十二条取消了行政复议前的清税要求，纳税人可直接申请复议。但对复议决定不服提起行政诉讼的，仍需缴纳税款或提供担保。起诉期限延长至收到复议决定书之日起60日。这一安排降低了复议门槛，但诉讼阶段的资金压力依然存在。实务中，企业应警惕税务机关以“自查补税”替代正式处理决定，从而规避复议，对重大争议事项应坚持要求出具书面决定。
（三）强制措施设定期限与程序约束
草案第四十五条规定，强制措施期限一般不超过6个月，复杂情况经国务院税务主管部门批准可延长3个月，并需书面告知理由。查封、扣押、冻结需当场交付文书和清单，且明确不得进入个人住宅。虽然期限长于《行政强制法》一般规定，但作为特别法有其依据。同时，强制措施对象扩大至支付账户余额和股权。
（四）更正申报入法与信息共享
第二十八条第三款明确纳税人可按规更正申报。第六条第三款规定，税务机关能通过共享获取的信息，不得要求重复提供，并须严格保密。这些改善提升了便利性，但因更正申报与第六十八条罚则的衔接尚未理顺，主动纠错的激励效应受限。
七、结语
纵观草案，追税更严体现为实体责任扩张（对象延伸、认定扩大），救济更宽体现为程序门槛降低（复议去清税、滞纳金封顶、强制措施限时）。两者的平衡点在于新增权力所配套的高层级审批和法定要件。企业在应对未来税务环境时，应重点关注合规流程的严谨性及争议发生时的程序抗辩。
免责声明：本文内容仅为研究讨论，不构成具体税务意见。
附录 主要依据
作者简介
吴丛江 律师
注册会计师
注册税务师
业务领域：财税合规与筹划、公司商务、投资并购