QFLP税收优势弱化，境外机构FDI投资路径解析

FDI并非仅适用于境外企业在中国设厂或开展经营业务。对于境外家族办公室、PE/VC机构及产业投资机构，若以自有资金投资境内企业，可通过FDI参与企业设立、增资扩股或股权收购，也可在符合规定的情况下开展多个项目的股权投资。根据国家外汇管理局2019年28号文，非投资性外商投资企业亦可依法使用资本金开展境内股权投资。

但FDI并非没有限制，境外机构需重点关注以下方面：

• 禁止投资行业： 根据2024年版外商投资准入负面清单，稀土、钨及放射性矿产的勘查开采及选矿、义务教育、新闻机构、图书报刊编辑出版、广播电视节目制作等领域禁止外商投资。

• 限制投资行业： 部分领域存在中方控股、合资经营等要求，例如核电站建设经营须由中方控股。

• 投资方式限制： 普通FDI主要适用于企业股权直投。若涉及境内私募基金认购、证券投资或募集外部LP资金开展基金化运作，仍需符合相关基金、证券及外汇监管规定，不能简单替代QFLP。

境外机构通过FDI投资境内企业，主要有以下两种架构，选择时应重点考虑投资项目数量、资金管理方式及后续退出安排。

• 境外主体直接持股： 境外机构通过香港、新加坡等地的公司，直接对境内目标企业增资或收购股权。资金由境外投资主体汇入境内，完成相应登记及银行手续。该模式架构简单、设立及维护成本较低，适合投资标的明确、项目数量较少的机构。但若投资多个项目，每家被投企业均涉及相应的外商投资登记及信息报告事项，管理相对分散。

• 设立境内投资平台： 境外机构先在境内设立外商独资企业（WFOE），再由该企业持有多个境内项目的股权。该模式适合计划长期投资中国市场的家族办公室、PE/VC及产业投资机构，便于统一管理投资、资金及项目退出。但需结合实际业务确定经营范围，并评估平台的日常运营及合规成本。

实际落地还需关注：

• 资金划转： 根据2025年43号文，外商投资企业境内再投资已取消资金接收方的相关外汇登记程序，符合条件的投资款可直接划转至相应账户，但仍需接受银行真实性审核。

• 架构选择： 单一项目通常优先考虑直接持股；多项目、长期持有可考虑境内投资平台，但应避免为简单投资设置不必要的主体层级。

对于原计划通过QFLP开展股权投资的境外家族办公室、PE/VC机构等，FDI的税务优势主要取决于投资架构、收益类型及退出方式，尤其需要区分境外主体直接持股与境内WFOE平台持股的税负差异。

境外机构直接持有境内企业股权，在不构成相关境内机构、场所且所得与其无实际联系的情况下，股权转让所得通常按10%缴纳企业所得税，计税基础为股权转让收入减去股权成本。取得股息分红通常适用10%的预提所得税；

若通过香港公司持股，符合税收居民身份、受益所有人及直接持股不低于25%等条件，股息税率可降至5%。

境内平台取得符合条件的居民企业股息分红可免征企业所得税，但转让被投企业股权产生的应税收益通常适用25%的企业所得税。税后利润再分配给境外股东时，一般还需缴纳10%的预提所得税，符合税收协定条件的可适用优惠税率。

假设某项目股权退出实现1,000万元应税收益，不考虑其他税费及税收优惠，两种FDI架构的税负对比如下：

注：假设WFOE将税后收益全部分配至境外，实际税负需结合税收协定及具体投资情况确定。

对于以股权退出为主要收益来源的境外机构，直接持股通常更具税务优势。

2025年至2028年，境外投资者将境内企业分配的利润直接再投资于符合条件的鼓励类产业，且连续持有至少5年，可按再投资额的10%（适用更低协定股息税率的按该税率）抵免相关企业所得税。该政策针对境内利润再投资，并非首次汇入的FDI资本金。

对于境外家族办公室、PE/VC机构及产业投资机构而言，选择FDI路径应结合投资目的、项目数量及资金性质，合理设计持股架构，统筹考虑税务成本与退出安排。只有在符合监管要求的前提下做好投资规划，才能充分发挥FDI的灵活性与税务优势。