如果你最近准备买房，或者每个月都在还房贷，可能会特别关注一个数字：现在房贷利率到底降到多少了？
最近中房网报道了一组数据：2026年9月，新发放个人住房贷款加权平均利率为3.05%；与此同时，商业银行通过房地产项目融资协调机制的白名单，累计审批通过贷款已经超过8.4万亿元。
不管是个人买房，还是企业融资，都兜不开一个问题：这笔钱为什么要借？
对于个人来说，银行会审查你的收入、信用和还款能力；
对于跨国集团来说，税务机关除了关注借款利率，还可能追问：为什么要通过这家关联公司借钱？为什么不直接增资？这笔债务安排到底有没有真实的商业理由？
此前，我在《本田跨国巴西税案》中聊过：海外子公司利润高，不代表利润就一定是总部转移过去的，还要看当地市场条件和真实经营贡献。
而今天这起荷兰C-585/22关联融资税案，又把这个问题推进了一步：如果母公司通过关联公司向海外子公司提供借款，利率完全符合市场水平，利息是不是就一定可以税前扣除？
2024年10月4日，欧盟法院给出了一个值得所有出海企业财务关注的答案：即使关联借款符合独立交易原则，如果借款安排本身缺乏经济合理性，相关利息仍可能全部不得税前扣除。
一、案件背景
事情要从2000年荷兰的一笔企业收购说起。
一家跨国集团在比利时设有A、B和C等关联公司，其中A公司100%持有荷兰X BV公司。
2000年，集团计划收购一家荷兰公司F。
如果提及收购，一般常人理解，哪个公司有钱就用哪个收购呗。
但是这家企业说No，要找个冇钱的公司收购。
点解要咁安排？关键就在于收购的钱从哪里来。
这笔收购由两家公司分别完成：
荷兰X公司从第三方手中买下F公司72%的股权，比利时A公司则买下剩余28%。
同时，集团安排了一条内部融资路径：
A公司先向比利时关联公司C投入资本，再由C公司把钱借给荷兰X公司，X公司拿到借款后，再用这笔钱收购F公司72%的股权。
A公司出钱 → C公司借钱 → X公司收购F公司。
这里还有一个关键背景：C公司并不是普通的融资公司。
1999年至2010年期间，它享受比利时协调中心的特殊税收待遇，应税利润按照特定的定额方法计算，而且当时相关利息支付享有预提税豁免。
这样一来，X公司就产生了一笔集团内部借款。按照借款合同，X公司需要向C公司支付利息，并在荷兰申报企业所得税时，将这笔利息作为费用申请税前扣除。
但是，2007年，荷兰税务机关否定了X公司向C支付的相关利息扣除。
税局质疑，集团原本的钱，为什么不直接投入X公司，而是先经过比利时C公司，再以借款的形式回到荷兰？中间多出来的这家公司，到底有什么商业必要？
双方随后进入漫长的诉讼程序，最终由荷兰最高法院向欧盟法院提出法律解释问题。
二、纳税人主张
1）收购是真实发生的，不能因为关联融资就否定利息
F公司原本属于集团以外的第三方。通过收购，X公司确实取得了F公司72%的股权，集团也由此扩大了其在荷兰的投资。
X公司有理由主张：既然收购具有真实商业目的，集团选择使用内部借款融资，也不应自动被认定为避税安排。
2）如果利率符合市场原则，为什么不能扣除？
X公司希望强调一个问题：关联借款的利率，也应该按照Arm's Length Principle进行判断。
简单来说，就是假设C公司和X公司没有关联关系，一家独立的融资机构愿不愿意按照相同的金额、期限、利率和风险条件提供这笔贷款？
如果答案是愿意，而且贷款利率并没有超过独立企业之间的正常水平，那么X公司就有理由认为，自己支付的利息不应该被全部否定。
3）荷兰税法是否限制了欧盟企业的设立自由？
《欧盟运行条约》第49条保护成员国企业在其他成员国设立子公司及开展经营活动的自由。
问题在于，荷兰相关规定可能使境外关联贷款比本地关联贷款更难满足利息扣除条件。
对于跨国集团而言，如果从比利时关联公司借款，税务结果天然比从荷兰本地关联公司借款更不利，是否构成对跨境经营的限制？
荷兰最高法院也注意到了这一差异，因此请求欧盟法院解释相关法律。
三、税局主张
1）集团自己的钱，为什么一定要变成借款？
A公司拥有资金，可以选择直接向X公司增资，也可以通过其他融资安排支持收购。
但集团最终选择：A公司先向C公司投入资本，再由C公司向X公司提供贷款。
从X公司的账面看，确实产生了负债和利息费用。
可是，从集团整体看，这笔借款的经济来源却是集团自身的资本。
荷兰反避税规则正是为了防止集团将自有资本人为转换为借款，在荷兰形成可扣除的利息，从而侵蚀当地税基。
2）比利时融资公司的税收待遇，使这笔交易更加敏感
C公司当时享有比利时协调中心的特殊税收制度。
荷兰X公司把支付给C公司的利息作为费用，在荷兰减少了应税利润，从而少缴了企业所得税。
但C公司在比利时享受特殊的定额计税待遇，即使收到了X公司支付的利息，也不会因此按照同等金额增加应税利润，自然也不会多缴相应的企业所得税。
从跨国税务角度看，这类安排可能形成税基侵蚀风险。
3）依据荷兰企业所得税法第10a条否定扣除
本案发生在2007年，适用当时荷兰《1969年企业所得税法》第10a条。
这条法律主要管咩？简单来说，就是防止企业通过向关联公司借钱收购另一家关联企业的股权，人为增加利息费用，减少应税利润。
具体而言，第10a(1)(c)条规定，企业通过关联方借款收购另一家企业股权，且收购后双方形成关联关系的，相关利息原则上不得税前扣除。
不过，企业并非完全没有补救机会。根据第10a(3)条，企业可以通过两种方式证明利息仍可扣除：
证明交易有商业目的： 借款和股权收购主要出于真实的商业考虑，而不是为了节税。
证明利息收入方承担合理税负： 按照当时荷兰税法计算，收取利息的关联公司原则上至少承担10%的税负，同时还要满足亏损抵减等其他条件。
4）税局希望否定的是全部利息，而不只是超额部分
一般情况下，如果企业关联借款的利率是6%，但市场合理利率只有4%，税局通常会针对超出的2个百分点进行调整，而不是否定全部利息。
但本案不一样。
荷兰税局并不是单纯认为X公司支付的利率过高，而是依据荷兰企业所得税法第10a条，质疑这笔关联借款本身是否符合税前扣除条件。
因此，税局采取的处理方式更进一步：不是只调整不合理的利息部分，而是直接否定X公司2007纳税年度这笔借款产生的全部利息扣除。
这也引出了本案最核心的法律问题：如果一笔关联借款被认定为完全人为安排，即使按照市场利率计算出的利息本来是合理的，税局是否仍然可以将其全部否定？
四、法院判决
2024年10月4日，欧盟法院第一庭就C-585/22作出先决裁决。
1）打击人为避税，可以成为限制跨境融资的理由
《欧盟运行条约》第49条保护企业在其他成员国设立公司的自由。
法院承认，荷兰第10a条可能对跨境关联融资产生不利影响，但打击税收欺诈和完全人为安排，可以构成限制该自由的正当理由。
法院同时强调，单纯选择税负较低的国家，不能直接推定企业存在避税。只有交易在经济上完全人为，并以规避税收为目的，才可能构成滥用。
2）税局不能直接认定关联借款就是避税
荷兰第10a条虽然对特定关联收购借款设置了不得扣除利息的推定，但允许企业通过商业目的或合理征税条件进行反证。
法院认为，税局必须结合客观事实逐笔审查，不能仅凭企业之间存在关联关系，就自动否定利息扣除。
3）独立交易原则，还要审查借款本身是否合理
法院第75段指出：
the economic sense of the loan at issue and the related legal transactions.
法院认为，独立交易审查不仅要看借款金额、利率等合同条件，还要审查借款及相关交易是否具有经济合理性。
4）利率过高与借款本身不合理，法律后果不同
法院第87、88段明确区分了两种情况：
the proportion of interest paid on that loan which exceeds the normal market rate.
如果贷款本身具有经济合理性，只是利率过高，应当调整超过市场水平的利息，而不是否定全部扣除。
但如果：
the loan is, in itself, devoid of economic justification and, but for the relationship between the companies and the tax advantage sought, would never have been contracted
即借款本身缺乏经济理由，如果不是因为关联关系和节税利益，根本不会发生，那么税局可以否定全部利息扣除。
5）最终裁决：市场化利率不等于一定可以扣除
法院认为，欧盟法律并不要求荷兰必须允许所有关联借款的利息税前扣除。如果荷兰税局能够证明，这笔借款本身没有真实的商业理由，只是集团为了获得税收利益而设计的融资安排，那么即使贷款利率完全符合市场水平，荷兰仍然可以否定全部利息的税前扣除。
五、启示
1）先证明为什么借，再证明利率合理
中国出海企业进行跨境收购或关联融资前，应先形成资金需求、资本结构和融资方案比较，避免仅为取得利息扣除而增加借款环节。
2）融资证据必须前置
留存董事会决议、资金预测、银行流水及方案审批记录，确保资金路径与商业目的一致。
3）TP报告不能代替反避税审查
利率测试解决价格问题，融资决策文件回答交易为什么存在。
关联文章：
《意大利TP》，《委内瑞拉TP》，《印度索尼TP》，《马来西亚TP》、《墨西哥TP》、《TP风险》、《法国能源TP》、《法国TP》、《芬兰TP》、《荷兰股息案》、《日本重组税案》、《日本Denso CFC税案》、《美国惠而浦》、《本田巴西税案》、《日本IBM》、《日本Yahoo》、《德国汽车代工》、《英国GE》、《芬兰不动产》、《印度再保险案》、《俄罗斯TP》、《美国并购税案》、《印度F1》、《意大利AIRBNB》、《葡萄牙TP》、《南非TP》、《通用葡萄牙TP》
参考来源
欧盟法院｜C-585/22正式判决｜2024年10月4日