2026年11月9日，美国商务部工业与安全局（The U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security, BIS）发布最终规则，将“将最终用户管制扩展至某些被列名实体的关联方”（Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities）规则（下称“关联方规则”或“50%规则”）的暂停期限，由2026年11月9日延长至2027年1月10日。[1]
一、规则溯源：从OFAC到BIS的“穿透式”监管逻辑
股权穿透并非本次出口管制规则的全新创设。BIS在关联方规则的说明中明确借鉴了OFAC长期适用的50%持股标准，将类似的关联方识别机制引入相关出口管制要求。[2]
（一）美国两类核心管制体系的制度分野
与本文讨论直接相关的美国制裁及出口管制制度，主要包括以下两条并行脉络，分属不同部门主管，其管制对象、法律效果与执行逻辑存在显著差异：
1. OFAC金融制裁体系
美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，以下简称OFAC）负责管理和执行相关经济与贸易制裁，其重要管制工具包括特别指定国民和被冻结人员清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，简称SDN List）。被冻结主体位于美国境内或由美国人占有、控制的财产及财产权益原则上须被冻结。除非获得授权或适用法定豁免，美国人原则上不得与其进行被禁止的交易。[3]
OFAC体系中长期适用一项核心规则，即业内所称的“50%规则”：若一个或多个被冻结主体直接或间接、单独或合计持有某实体50%及以上权益，则该被持股实体即使未被单独列名，也被视为被冻结主体，适用相关财产冻结与交易限制。该规则有助于防止被冻结主体利用未列名的被持股实体规避限制。[4]
2. BIS出口管制体系
美国商务部工业与安全局负责军民两用物项的出口管制管理，核心法律依据为《出口管理条例》（Export Administration Regulations，以下简称EAR），其最具市场影响力的管制清单为实体清单（Entity List）。实体清单的核心管制逻辑为：受EAR管辖的物项，向清单所列主体出口、再出口或进行境内转移时，须事先取得BIS核发的出口许可证；具体许可范围和审查政策以各条目的规定为准，其中相当一部分条目适用“推定拒绝”原则，即常规商业场景下许可申请原则上不予批准。
在2025年9月规则修订前，实体清单的管制效力仅及于明确列名的主体。即仅清单公示的实体直接受约束，具有独立法律人格、未被单独列名的子公司，通常不会仅因与列名主体的持股关系而自动承受该主体的实体清单限制。市场主体通常可通过股权架构设计、业务主体拆分等方式在一定范围内维持供应链运转。
（二）BIS关联方规则：穿透逻辑在出口管制领域的制度移植
2025年9月29日，BIS发布临时最终规则，正式将OFAC体系下的股权穿透逻辑移植至出口管制体系，确立“50%关联方规则”，自当日起生效，并于9月30日刊登于《联邦公报》。规则的核心内容为：任何由实体清单、军事最终用户清单（Military End-User List）或EAR第744.8条所列特定制裁项目下的SDN主体，直接或间接、单独或合计持有50%及以上权益的外国实体，将自动适用对应清单的出口管制限制，无需单独列入清单公示。同时，规则对实体清单外国直接产品规则（EAR第734.9(e)条）作了配套修改：被覆盖的关联方，只要其清单股东中有一方属于带相应脚注（如脚注1、脚注4）[5]的主体，即同样适用该外国直接产品规则。
需要明确的是，BIS项下的50%规则并非对OFAC制裁规则的直接照搬，二者在法律效果上存在本质区别：该规则仅扩展出口管制的适用范围，即与实体清单的法律后果保持一致，仅限于物项出口、再出口、境内转移的许可要求，不涉及资产冻结，亦不构成对所有全球交易的全面禁止。此外，二者的合并计算口径也不相同：OFAC仅对受同类限制的主体合并计算持股，BIS规则则对实体清单、军事最终用户清单及相关SDN主体的持股跨清单合并计算，并适用其中最严格的要求。
尽管如此，对于高度依赖高端芯片、算力设备、工业软件及核心技术的科技产业而言，该规则的影响仍十分显著。这一规则的出台，是2025年中美科技博弈升级的标志性事件。50%规则的引入，意味着BIS压缩了前文所述借助未列名关联主体维持供应的空间，标志着美国出口管制在“主体名单制”之上叠加了“股权穿透制”，管制覆盖范围得到大幅拓展。
二、从暂停到延期背后的中美博弈时间表
规则自2025年9月29日起生效并实际施行约六周（其间另设有为期60天的临时通用许可）；此后在中美经贸磋商的大背景下，其实施路径经历了两次关键调整：
• 第一次暂停（一年缓冲）：2025年10月，中美达成吉隆坡经贸磋商联合安排，美方作为对等安排，同意暂停实施50%关联方规则一年。2025年11月10日暂停安排正式生效（最终规则于11月12日刊登于《联邦公报》），原定截止时间为2026年11月9日。[6]
• 第二次延期（两月续延）：2026年9月20日至23日举行的中美第八轮经贸磋商中，双方同意将吉隆坡经贸磋商联合安排延期至2027年1月10日。[7]2026年11月9日，BIS发布最终规则，将暂停实施期限进一步延长至2027年1月10日。
值得注意的是，此次延期依然是“暂停”而非“终止”。按现有安排，暂停期于2027年1月10日届满后，如无进一步延期或其他规则调整，相关限制将恢复适用。届时，符合规制条件的关联实体将适用其清单股东所对应的限制。这意味着，企业获得的只是约两个月的额外缓冲时间，而非永久性豁免。已被单独列名主体的限制及其他适用管制，也不因本次暂停而解除。
三、规则生效后的核心法律后果
50%规则一旦恢复实施，符合条件的关联方将承受相应受限股东所适用的EAR最终用户限制。对于受影响实体而言，核心影响体现在三个层面：
（一）受EAR管辖物项的供应受限
被穿透认定的关联实体，将适用与其清单股东相同的许可要求、许可例外限制和审查政策。以多数中国实体的条目为例，所有受EAR管辖的物项，包括芯片、服务器、软件、技术等，向该实体的出口、再出口、境内转移均需事先取得BIS颁发的出口许可证。而此类条目的许可审查政策多为“推定拒绝”，即除非存在极其特殊的情形，否则BIS原则上不予批准许可申请。这与已被列入实体清单的中国科技企业当前面临的限制性质完全一致，本质上是切断了受EAR管辖物项（含符合条件的外国制造物项）的常规供应渠道。
（二）最严格原则叠加适用
BIS在规则中明确了“最严格许可证要求原则”：如果某一实体由多个适用不同许可要求的清单主体共同持股，则该实体适用其中最严格的那一套许可要求。此外，规则新增第29项危险信号（Red Flag 29）：出口商知悉交易对手存在清单股东但无法查明其持股比例的，须先行查明，否则应申请许可，除非有许可例外可用。上述规则极大地提升了合规门槛。对于股权结构复杂、存在多个机构股东的企业而言，只要股东中存在不同清单上的实体，就需要逐一识别、计算、比对，稍有不慎便可能触发最高等级的管制。
（三）少数股权同样触发尽职调查义务
需要特别强调的是，50%是“自动适用”的阈值，而非合规义务的起点。BIS明确指出，即便持股比例未达到50%，若清单主体持有重大少数股权（significant minority ownership），或存在董事重叠、业务高度关联等情形，可能构成需要进一步核查的转移风险信号。出口商未化解该等风险信号即继续交易的，可能依EAR项下的“知悉”（knowledge，含应当知道）标准承担责任；实践中，境外供应商也往往因此提高审查要求甚至拒绝交易。
四、对中国人工智能与算力行业的风险传导
对于正处于高速发展期的中国人工智能产业而言，其高度依赖算力硬件供给、全球供应链体系与全球化业务布局，因此50%规则对该行业的影响尤为深远。结合当前产业格局，其冲击将沿着已列名企业的自身穿透、股权、供应链、出海四个维度展开说明。需要说明的是，境内企业采购先进计算物项本已受既有管制约束，50%规则的增量影响主要体现在非先进物项、境外关联主体以及外国直接产品规则的延伸适用上。
（一）已列名企业的“自身穿透”
目前，已有多家中国人工智能行业代表性企业、算力基础设施行业核心企业被列入实体清单。这些企业本身已是实体清单管制主体，50%规则对它们的直接意义在于：其直接或间接持股50%及以上的各级子公司、孙公司，将自动被纳入管制范围。过去部分企业通过设立多层级子公司、区域业务公司拆分业务的运营模式，将面临全面的穿透式监管核查。
（二）AI初创企业的股东结构风险
近年来，国内人工智能初创企业融资轮次密集，股东结构中往往包含多家产业资本、国资投资平台、头部科技企业。如果其中多家股东本身已被列入实体清单，且各方直接与间接持股比例合计达到50%及以上，则该初创企业自身即便从未被BIS点名，也将因50%规则自动落入实体清单管制范围。
举例而言：假设某AI大模型初创公司的股东中，已列名的科技产业方A持股20%，已列名主体B持股10%，另有一家由已列名主体C持股60%的产业投资平台持股25%（该平台自身已被50%规则覆盖，其所持股权应全额计入），三者合计持股55%。在50%规则下，这家未被直接列名的初创企业将适用相应的实体清单限制，采购受EAR管辖的芯片、服务器及相关软件技术须事先取得许可。反之，如该投资平台仅有少数份额来自已列名主体、自身未达到50%门槛，则其持股不计入，合计仅为30%，不触发自动适用，但仍属于需要加强尽调的风险信号。
这意味着，AI企业在融资过程中，不仅要评估资金方的产业资源与品牌价值，还要测算其对应的管制权重。融资架构设计、股东背景合规核查将从可选项变为核心必选项。
因此，融资尽调不宜止于投资人名称筛查。建议同步模拟交割前后股权、可转股工具实际转换及后续增资可能形成的结构，并明确哪些安排属于当前权益、哪些仅为未来情景。对于基金、特殊目的载体、代持或复杂表决权安排，应基于具体法律文件分析，不能将基金名称、管理人身份或最终受益人信息直接等同于规则所要求的持股结论。
上述测算的意义在于将出口管制风险纳入商业可行性判断。如果资金到位后，企业所依赖的关键设备采购却面临许可障碍，融资对业务发展的实际价值可能受到影响。投资文件宜据此明确股权信息提供及更新机制、相关陈述保证和风险变化后的处理安排，而不是仅依赖签约时的一次性“未被列名”确认。
（三）供应链上游的传导风险
算力服务是人工智能产业的基础命脉，而国内算力基础设施供给高度集中于少数核心厂商。以国内头部算力设备厂商为例，其旗下通常布局有服务器制造、算力租赁、云服务等多个业务主体。若该厂商的核心主体被列入实体清单，则其持股50%及以上的各级子公司、孙公司均会被穿透认定为管制对象。
对于大量采购算力服务、服务器设备的人工智能企业而言，这意味着：一旦50%规则恢复实施，上游供应商如果是被列名实体的控股子公司，其获取受EAR管辖物项可能面临新增许可障碍，进而导致服务器交付延迟、算力服务无法扩容、已签署的长期服务合同面临履约不能的风险。
当前很多AI企业与算力供应商签订的是长期包机、算力租赁协议，合同周期较长。如果上游供应链因50%规则断裂，下游AI企业将面临算力资源断供与合同违约的双重压力。
（四）出海路径的全面收紧
50%规则与2026年5月31日BIS发布的《关于总部位于D:5国家组及澳门实体的先进计算物项许可要求执法指引》（以下简称，“5·31指引”）形成监管合力，大幅压缩了中国企业通过境外架构规避管制的空间。
D:5国家组是BIS对全球国家的分类组别，涵盖中国、俄罗斯、伊朗等二十二个受美国武器禁运的国家和地区。“5·31指引”重申继续执行2023年11月即已确立的“总部所在地”许可要求（EAR第742.6(a)(6)(iii)(A)条）：只要实体总部位于D:5国家组或澳门，或其最终母公司总部位于上述区域，无论实体注册地、收货地位于何处，采购特定先进计算物项均需申请BIS许可。[8]
而50%规则的逻辑是“股权穿透原则”，其关注的是适用受限主体对外国实体的直接或间接、单独或合计持股是否达到50%及以上。只要被清单主体持股50%及以上，无论总部位于何处，均受管制。
两者叠加之后，中国企业通过设立海外子公司、境外数据中心、第三国经销商采购受控物项的空间被进一步压缩：
• 从主体身份看，海外子公司因最终母公司在中国，就先进计算物项适用上述总部所在地许可要求；
• 从股权关系看，若母公司在实体清单上且持股海外子公司达到50%及以上，则另行适用50%规则，其范围不限于先进计算物项。
受此影响，境外云服务商、数据中心运营商、芯片经销商正逐步收紧对客户的合规审查（KYC），要求客户提供完整的股权穿透披露文件、最终受益人证明、最终用途说明，并在合同中增设严格的合规陈述与保证条款，甚至设置管制风险触发后的单方终止条款，企业出海的合规成本与门槛持续提升。
五、窗口期的合规应对建议
2027年1月10日是当前可见的规则恢复时点。尽管存在继续延期的可能性，但企业绝不能将合规建立在"规则不会生效"的假设之上。在剩余的缓冲期内，建议从以下几个层面着手准备：
（一）开展股权结构全量排查
对企业自身、各级子公司、重要参股公司的股权结构进行自上而下的穿透式核查，识别是否存在清单主体直接或间接持股达到或接近50%的情形。对于多层嵌套的投资架构，需逐层拆解，核实各层级是否存在清单主体及其持股比例。
（二）测算融资与投资架构的合规容量
对于有融资计划的人工智能企业，应将出口管制合规纳入投融资尽调的标准流程，测算引入新股东后清单主体的合计持股比例，避免融资完成即触发50%阈值。对于已完成融资的企业，评估是否需要调整股权结构。需注意，规则以所有权而非控制权为标准，表决权委托、一致行动等安排并不改变持股比例的认定。
（三）供应链替代与合同条款优化
对服务器、算力服务等核心供应商进行穿透核查，评估其是否存在被50%规则波及的风险。对于高风险供应商，提前启动备选供应商的评估与导入工作。同时，在既有合同中审查是否存在"出口管制变更"相关的免责、终止、调价条款，必要时通过补充协议完善风险分担机制。此外，还应盘点交付期跨越2027年1月10日的在手订单和长期合同，提前评估许可需求。
（四）建立出海合规的穿透披露机制
针对境外合作方的KYC要求，提前准备股权结构、最终受益人、总部所在地等合规证明材料。在海外业务合同中设置合理的合规陈述与保证条款，明确因管制政策变化导致的责任边界，避免承担范围过宽的赔偿责任。向境外合作方提供股权及最终受益人资料、接受境外出口管制合规条款时，还应同步评估中国法下个人信息出境、商业秘密保护以及《反外国制裁法》等规则下的合规要求。
结语
BIS 50%关联方规则的暂停与延期，本质上是中美经贸博弈在出口管制领域的具象化体现。规则本身从未被撤销，只是恢复实施的时间被后移。对于中国人工智能与算力行业而言，这既是宝贵的缓冲期，也是明确的预警期——规则是否恢复、以何种内容恢复仍有不确定性，但企业不宜以其不会恢复为前提安排业务。
关联方规则反映出美国出口管制向穿透式监管延伸的趋势，从“物项管制”到“主体管制”再到“股权管制”，随着管控的颗粒度越来越细，企业的合规审查要求不断提高。企业唯有将合规工作前置到战略层面，从股权设计、供应链布局、业务模式等底层架构入手主动调整，才能在规则后续全面实施时保持业务的连续性与稳定性。
注
[1]BIS, Extension of the Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 91 FR 70789，具体详见：https://www.federalregister.gov/documents/2026/11/09/2026-22793/extension-of-the-suspension-of-expansion-of-end-user-controls-for-affiliates-of-certain-listed
[2]BIS, Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 47201–47214，具体详见：https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2025-09-30/html/2025-19001.htm
[3]OFAC, FAQ9,具体详见：https://ofac.treasury.gov/faqs/9；及9FAQ 18，具体详见：https://ofac.treasury.gov/faqs/18
[4]OFAC, Revised Guidance on Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property Are Blocked，具体详见：https://ofac.treasury.gov/media/6186/download?inline=
[5]注：实体清单通过在相关主体条目中标注特定脚注，表明涉及该主体的交易适用哪一类外国直接产品规则。其中，“脚注1”和“脚注4”分别对应EAR第734.9(e)(1)条和第734.9(e)(2)条
[6]BIS, One Year Suspension of Expansion of End-User Controls for Affiliates of Certain Listed Entities, 90 FR 50857–50858，具体详见：https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2025-11-12/html/2025-19846.htm
[7]《商务部美大司负责人解读第八轮中美经贸磋商成果》，2026年9月28日，具体详见：https://www.news.cn/20260928/b650acf6d82d4f57b12cbbffc77ad236/c.html
[8]EAR第740部分附件1的D:5栏目及其注1，具体详见：https://www.bis.gov/regulations/ear/740；BIS, Guidance Regarding Enforcement of License Requirements for Advanced Computing Items for Entities Headquartered in Country Group D:5 and Macau，具体详见：https://media.bis.gov/media/documents/bis-guidance-may-31-2026.pdf；EAR第742.6(a)(6)(iii)(A)条，具体详见：https://www.bis.gov/regulations/ear/742
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