君泽君视角 | 个人与企业实质合并破产的准入标准：理论争议与规范协调

摘要

《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》将个人与企业实质合并破产的适用主体限缩为连带个人债务人，由此引发个人是否应当单独具备破产原因的准入争议。现有双重破产原因规则在财产高度混同场景下存在逻辑悖论，法人人格否认理论难以解释自然人参与实质合并破产的正当性，而资产分割理论能够为该制度提供底层解释：实质合并并非对主体过错的惩罚，而是对资产分割功能客观失效的法律确认。结合《深圳指引》与“南方之星”案的实践样本可以发现，地方规则与个案裁判之间存在制度抵牾。在破产法修订草案二审稿的制度框架下，实质合并不宜将个人单独破产原因设置为前置门槛，应当构建协调审理为常规、实质合并为例外的程序梯度，增设程序双向转化机制，并借助豁免财产、监督考察、信用修复等后端配套规则防控逃废债风险，通过司法解释细化裁判规则，平衡债权人保护与诚实债务人救济的制度目标。

关键词：实质合并破产；破产原因；资产分割；协调审理

一、问题的提出

2025年9月，《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（以下简称《破产法修订草案一审稿或“一审稿”》）增设合并破产专章，第一百九十一条开创性规定：个人与企业存在资产负债混同、难以区分情形的，可以参照适用本章实质合并破产规定审理；未达到实质合并标准的，可以参照适用本章程序协调规定处理。该条在立法层面首次为个人与企业实质合并破产打开通道，同时铺设了实质合并与协调审理两条参照路径。2026年8月，《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》（《破产法修订草案二审稿》或“二审稿”）提请十四届全国人大常委会第二十四次会议二次审议并公开征求意见。在合并破产专章中，二审稿将上述条文调整为第一百八十三条：“连带个人债务人与其关联企业，可以参照适用本章规定审理。”与一审稿相比，该条发生了两处关键变化，而这两处变化恰恰重塑了本研究的规范背景。其一，适用主体收窄。一审稿第一百九十一条使用宽泛的“个人与企业”，理论上涵盖所有与企业存在债务牵连的自然人；二审稿第一百八十三条改为“连带个人债务人与其关联企业”。结合二审稿第二条第三款，“连带个人债务人”被严格界定为“企业法人已经进入破产程序，为企业债务承担连带责任而出现前两款规定情形的自然人股东”，即必须具备破产原因、与企业存在真正连带债务关系的自然人股东。由此，可纳入合并程序的主体边界被立法明确限缩。其二，参照对象整合为整章。一审稿第一百九十一条分两款，分别指向“实质合并破产规定”与“程序协调规定”；二审稿第一百八十三条统一表述为“参照适用本章规定”。而“本章”即第十二章合并破产，其中第一百七十七条确立实质合并的启动标准，第一百八十二条确立协调审理的适用情形，两条共同构成“实质合并＋协调审理”的双轨结构。因此，二审稿并未删除个人参照适用实质合并破产的通道，而是将其整体纳入合并破产专章的参照框架。

表面上，二审稿的调整使规则更加集中、体例更加清晰；但主体收窄同时把一项核心争议在规范文本内部固定了下来，甚至使其更加尖锐：个人与企业实质合并破产，是否要求个人单独具备破产原因？这一问题的两面分别是：一方面，第二条第三款对连带个人债务人的界定，字面上要求个人自身“出现前两款规定情形”（不能清偿到期债务且资不抵债或明显缺乏清偿能力），即个人须具备破产原因；这与《深圳破产法庭关于审理关联主体合并破产案件的工作指引》（以下简称《深圳指引》）第二十九条要求个人、企业分别满足各自破产原因的思路一脉相承。另一方面，第一百八十三条参照适用的第一百七十七条实质合并，仅以“资产负债混同以致难以区分、严重损害债权人公平受偿利益”为合并标准，并不以个人分别具备破产原因为前提。当个人财产与企业财产高度混同、客观上无法剥离时，“分别判断个人破产原因”在事实上难以成立。两种规范逻辑在同一部草案中并存，构成必须加以解释与协调的准入标准难题。

围绕该争议形成两种对立立场。一种观点主张实质合并以整体资产负债作为破产原因判断基准，不需要个人单独具备破产原因，其理论基础是资产分割理论：当个人与企业之间的财产隔离功能彻底失效，客观上已不存在可单独划分的个人财产池，分别判断个人清偿能力的制度前提已经灭失。[1]另一种观点以《深圳指引》第二十九条为代表，要求个人、企业分别满足各自破产原因方得启动实质合并，强调实质合并是对法人财产隔离基本原则的重大突破，应当抬高门槛、审慎适用。[2]两种立场的矛盾并非纯粹学理辩论，直接决定制度落地可行性：资产高度混同场景下，客观上难以剥离个人、企业财产，“分别判断破产原因”的前提不复存在；但若完全放弃个人破产原因门槛，又存在纵容逃废债务的现实风险。就既有学术研究而言，已有成果从连带责任类型、资产分割理论、实质合并破产启动条件等角度展开讨论，但存在两处短板：其一，缺少针对二审稿条文修改之后的规范分析，尤其是对“主体从个人与企业收窄为连带个人债务人”这一立法转向的理论解读不足；其二，学理观点、地方司法指引、二审稿连带个人债务人规则三者之间如何协调，尚未形成系统方案。

基于此，本文论证脉络安排如下：第二章梳理准入标准两大维度的理论分歧——破产原因判断分歧、可纳入合并的个人范围分歧；第三章追溯分歧根源，对比法人人格否认理论的局限与资产分割理论的解释力，并以资产分割理论解读二审稿的主体收窄逻辑；第四章考察司法实践样本，分析《深圳指引》的制度构造以及全国首例个人企业实质合并重整“南方之星”案，对比司法实践与二审稿规范框架之间的现实矛盾；第五章立足二审稿现行规范，提出规范协调方案：破产原因应当以合并整体作为判断基准、厘清协调审理与实质合并破产的梯度边界、明确协调审理向实质合并的转化条件，并对接二审稿连带个人债务人的豁免财产、监督考察、不予免责等配套规则。

二、个人与企业实质合并破产准入标准的理论分歧

个人与企业实质合并破产准入标准存在两大维度理论分歧：一是破产原因判断分歧，即是否要求个人单独具备破产原因；二是合并范围判断分歧，即何种类型的个人可以纳入合并程序。二者分别回应“门槛高低”与“适用主体边界”两大问题。

（一）破产原因判断的歧异：是否要求个人具备破产原因

1.“不应要求个人同时具备破产原因”的立场

该观点从逻辑、价值、制度功能三层展开论证。第一，逻辑层面。倘若实质合并前置要求个人、企业分别具备破产原因，则必须在合并之前清晰地区分个人资产负债与企业资产负债。但实质合并破产适用的事实前提恰恰是“资产负债混同、难以区分”，二者内在冲突。如果财产能够清晰切割，完全可以分别启动各自破产程序，无需动用实质合并这一例外工具。硬性要求个人单独具备破产原因，会导致制度在最需要它的高度混同案件中无法适用。在企业破产案件中，若个人与企业之间形成复杂纠缠的财产关系，虽可放弃合并破产，对双方财产与债权债务强行拆分后适用分别破产程序，但该路径往往会产生高昂的时间与经济成本，致使破产程序长期滞留在财产厘清环节，债权人债权难以得到及时清偿。此种处理方式将过度减损破产程序的效率价值，进而对债权人整体利益形成实质损害。[3]第二，价值层面。被卷入企业债务的实际控制人、股东本身未必满足个人破产的清偿不能要件；仅仅因为对企业承担连带债务，陷入无休止诉讼、信用崩塌。如果必须个人自身达到破产原因才能合并，会造成债务长期悬置，既不利于经营者重生，也容易发生个别执行抢夺财产，损害全体债权人公平受偿。第三，制度功能层面。在单一主体破产框架下，企业进入破产程序后，债权人可依托现行规范，通过个案中的法人人格否认、破产撤销权、破产无效行为等制度，在一定范围内追回破产财产，实现自身权益保障。[4]实质合并破产则是属于破产撤销权、破产无效行为等财产追回手段穷尽之后的最后救济工具，核心功能是提升程序效率、防范隐匿转移财产，并非单纯惩罚主体过错。

2.“要求个人分别具备破产原因”的立场

该立场以《深圳指引》第二十九条为典型规范样本。实质合并破产四项要件之首即为个人、企业分别满足破产条件，背后有三重正当性支撑。第一，制度衔接逻辑。个人破产与企业破产属于两套独立制度。实质合并被理解为两个独立破产程序的叠加，而非创设全新程序；既然是两个程序合并，那么每个程序自身应当满足法定启动要件，避免突破两套制度固有的适用边界。第二，审慎例外原则。实质合并是对法人财产隔离基本原则的重大突破，应当恪守“以协调审理为原则，实质合并为例外”。设置双重破产原因，抬高适用门槛，抑制实质合并被滥用。第三，个人破产制度的监管功能。个人破产制度兼具债务宽恕与监督惩戒双重属性。只有个人本身进入个人破产程序，财产披露、行为限制、逃废债惩戒、免责条件、豁免财产整套规则才能够落地。若将尚未达到破产原因的个人直接合并，个人破产一整套监管规则将无从适用，债权人利益暴露于风险之中。

3.两种立场对峙与二审稿带来的新问题

两种立场在破产原因判断方式、制度逻辑、适用门槛以及价值侧重上形成鲜明对峙：“不应要求个人具备破产原因”的立场主张以合并后整体资产负债开展统一判断，立足于资产混同下主体财产无法拆分的客观现实，追求程序效率与债权人整体公平清偿；而“应当要求个人分别具备破产原因”的立场坚持对个人、企业进行独立判断，将实质合并理解为两套破产程序的叠加，通过抬高适用门槛实现制度审慎、防范合并程序被滥用。二审稿第一百八十三条通过“参照适用本章规定”的规范设计，将实质合并与协调审理一并纳入连带个人债务人与关联企业债务清理的规则供给，但并未直接消解双重破产原因的学理争议。不难发现，个人破产原因的规范逻辑与企业破产原因具有相似性。人民法院在审查企业是否具备破产原因时，除考察资产负债账面情况外，还需要结合企业资产结构、信用水平、经营前景以及其他市场主体对债务人的评价等多重因素综合判断。[5]同理，对个人债务人而言，亦不能仅因其陷入暂时性资不抵债状态便径直将其纳入破产程序，还应当综合考量个人可否凭借劳动能力获取持续性收入、能否依托自身信用取得融资或债务延期等现实因素。[6]二审稿第二条第三款与第一百七十七条暗含的文本冲突衍生出新的学理疑问：在二审稿已将适用主体限缩为连带个人债务人且该类主体在文义上被要求具备破产原因的制度背景下，“双重破产原因”之争是否就此归于消灭，抑或转化为对参照适用条款如何解释与适用的约束条件，这也构成后文需要进一步分析的重点。

1.以“真正连带责任”为基准的筛选标准

并非所有与企业存在债务牵连的个人都能够纳入实质合并，应当限定于个人与企业对债务承担真正连带责任的情形。按份债务、补充责任、不真正连带责任不宜适用实质合并：补充责任拥有顺位抗辩，合并会剥夺该抗辩利益；不真正连带责任内部存在追偿权，实质合并消灭企业主体之后追偿权落空。据此，可适用实质合并的典型情形包括：股东滥用法人独立地位承担连带责任；清算义务人怠于清算的连带清偿责任；合伙企业破产时合伙人连带责任；个人独资企业破产投资人连带责任；投资人破产时个人独资企业的连带责任。除此之外，还包括实际控制人操纵企业作为侵权工具，形成事实真正连带责任的情形。

2.以“控制关系”为基准的限定标准

《深圳指引》第二十七条采取控制关系标准：可合并破产的个人和关联企业仅限个人设立一人有限责任公司、个人实际控制有限责任公司、夫妻共同设立有限责任公司。该标准延续关联企业合并破产的规制逻辑，聚焦小微企业最容易发生财产混同的典型场景，采取封闭式列举，不设置兜底，体现司法审慎试点思路。

3.两种标准的分歧评析

真正连带责任标准立足于主体对外承担债务的责任实质，控制关系标准则以主体对企业的支配控制这一形式要件作为判断基准。反观二审稿规范体系，第二条第三款界定的“连带个人债务人”，限定为因企业债务承担连带责任且自身陷入破产的自然人股东，从文义上更加贴近责任类型标准。但该条文并未回应非股东身份的实际控制人、投资人、合伙人能否适用合并破产程序的问题；第一百八十三条仅规定连带个人债务人与其关联企业可参照合并破产专章审理，对于“关联企业”的范围能否将上述主体所经营的企业包含在内，尚存在解释余地。究其根本，资产负债混同是启动实质合并破产的客观事实基础，连带关系、控制关系只是引发财产混同的常见诱因，并非实质合并破产的本质构成要件。

第二章呈现的分歧表象是准入标准选择，本质是回答：为什么个人与企业之间可以实质合并破产？不同理论基础导出不同准入规则。本章对比法人人格否认理论的局限，引入资产分割理论作为分析框架，以此反观二审稿制度调整的内在逻辑。

传统裁判与学说往往将实质合并破产理解为公司法上法人人格否认理论在破产程序中的延伸。在关联企业合并破产案件中，“关联公司法人人格混同”是人民法院作出实质合并破产裁定所援引的核心裁判理由。[7]亦有我国学者经实证考察后指出，在我国司法实践中，个人与企业人格混同主要表现为公司于意思形成、组织机构、资产状态、经营活动等维度丧失独立人格，沦为股东的“另一个自我”。[8]《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十二条亦将“法人人格高度混同”列为实质合并破产的首要适用要件，由此形成的裁判逻辑是，当关联企业之间出现法人人格高度混同、财产难以区分的情形，即可在破产程序中否认各主体的独立人格，将多个企业视作单一主体统一处置，但该理论并不能完整支撑个人与企业之间的实质合并破产制度，存在明显局限。从制度源流来看，实质合并破产最早源自美国Sampsell案，该案本身就是自然人与企业之间的财产合并处理，并非企业法人之间的合并，法人人格否认理论以法人资格为适用前提，自然人并不存在所谓“法人人格”可供否认，若固守法人人格否认作为唯一理论基础，自然人参与实质合并破产便丧失正当性基础；与此同时，合伙企业、个人独资企业等非法人商事主体同样没有法人人格，现实中却存在投资人与企业财产混同需要合并清理的客观需求，法人人格否认理论对此也无法作出合理解释。除此之外，法人人格否认属于个案、有限的否认，效力仅针对特定债务，而实质合并破产会产生概括消灭主体内部债权债务、统一处置全部财产的法律效果，二者在构成要件与法律后果上差异显著。个人与企业实质合并破产的适用条件，不能简单等同于个人、企业分别满足破产原因且构成公司法人人格否认。尤其在司法实践存在扩张适用法人人格否认制度倾向的背景下，更应当警惕将法人人格否认直接当作实质合并破产的适用前提。[9]综上，法人人格否认仅能够解释部分关联企业法人之间的合并破产案件，不足以成为个人与企业实质合并破产的底层理论依据。

理论层面形成的分歧，仍需要回归司法实践加以印证。在我国个人与企业合并破产的探索进程中，《深圳指引》以及“南方之星”案是最具代表性的实践样本。本章将结合破产法修订草案二审稿的制度框架，对上述实践样本展开复盘分析，梳理地方司法规则与个案裁判背后存在的规范冲突与现实矛盾。

2026年1月深圳破产法庭出台《关于审理关联主体合并破产案件的工作指引》，专章规定个人与关联企业合并破产。该指引制定于一审稿公布之后、二审稿出台之前，与一审稿第一百九十一条的开放态度相衔接。

1.主体范围的封闭式限定

指引第二十七条对可适用个人与企业合并破产的主体采取封闭式列举，未设置兜底条款，仅覆盖个人设立的一人有限责任公司、个人实际控制的有限责任公司以及夫妻共同设立的有限责任公司。规则设计将目光聚焦小微企业所有者与企业高度一体化的高频场景，通过限缩适用对象控制裁判风险，体现出审慎试点的司法导向，为陷入困境的小微企业主及其家庭提供了一条法治化、可预期的债务清理出路，避免诚实而不幸的债务人长期陷入债务泥潭。[12]

2.双重破产原因的要件及其内在逻辑冲突

指引第二十九条设置四项并行且需要同时满足的实质合并破产准入条件，确立“双重破产原因”规则，要求个人、企业分别满足各自破产制度的破产原因，同时还要具备资产负债混同难以区分、不合并将严重损害债权人公平清偿利益两项要件。该规范构造内部存在难以回避的逻辑冲突：判断个人、企业分别具备破产原因，建立在两类主体财产可以清晰拆分核算的前提之上；而实质合并所要处理的恰恰就是财产边界已经模糊、混同难以区分的案件，当混同达到典型程度时，分别评估个人清偿能力的事实基础已经不复存在。

3.配套程序与权益保障规则

指引兼顾破产程序效率与自然人基本权益，一方面明确实质合并清算案件中应当为个人债务人保留豁免财产，筑牢自然人的生存保障底线；另一方面设置管理人资质门槛，要求承办案件的管理人同时具备企业破产、个人破产案件办理能力，并确立“以协调审理为原则，以实质合并为例外”的总体原则。进入二审稿修法阶段之后，该地方指引如何对接全国层面的立法方案，尤其是双重破产原因前置要件与草案以资产混同为核心的合并标准如何协调，成为实践层面亟待厘清的命题。

1.案件基本事实

深圳南方之星环境工程有限公司（以下简称“南方之星”）主营清洁、绿化及安保等综合服务，长期稳定经营。2024年，一笔300万元贷款未能续贷，公司现金流断裂，此后债务越积越多，企业贷款近1200万元逾期未还。公司股东黄运平、罗朝霞为夫妻，长期共同经营，为企业对外借款提供担保，并以个人名义借款投入企业维持经营，夫妻账面负债合计超过2900万元，企业与股东资产、负债难以拆分，公司账、家庭账、个人账完全混同。

2025年3月，南方之星向深圳市中级人民法院申请破产重整，明确提出以“企业＋个人”实质合并为路径；2025年4月，黄运平、罗朝霞以个人名下资产与企业资产混同为由，申请个人与企业实质合并重整。

2.裁判逻辑

深圳市中级人民法院审查认定，企业与股东的资产、债务“已经混同到分不开的地步”，若分别重整必然损害债权人公平清偿利益，遂于2025年11月裁定实质合并重整，[13]并于2025年12月批准重整计划。[14]裁判内核：一是资产分割功能已经失效；二是避免分别清理造成债权人受损；三是分别清理在事实层面成本过高几乎不可行。案件实现多项程序创新：同一双资质管理人；存量资产处置＋未来五年经营收益纳入偿债池；保留经营者股权与经营控制权；为债务人保留豁免财产保障基本生活，创始人在保留每月合理生活费的前提下处置房产偿债，一并保住了四百余名员工就业岗位。

3.案件暴露的制度缺口

该案裁判发生在破产法草案出台之前，直接法律依据不足，暴露出若干待解问题：第一，准入标准冲突。本案裁判以“混同到无法区分”作为实质标尺，但《深圳指引》硬性要求双重破产原因。裁判文书没有详细论证黄运平、罗朝霞是否独立满足个人破产原因。资产高度混同状态下如何完成分别判断，实践操作难题没有解决。第二，程序法依据难题。二审稿虽在第一百八十三条拟规定连带个人债务人可参照合并破产专章审理，但该草案尚未完成立法表决，不具备法律拘束力。即便参考这一立法构想，仍有待厘清程序适用边界：何种情形下可参照草案第一百七十七条启动实质合并，何种情形下应当采用草案第一百八十二条的协调审理模式；在资产完全无法区分的极端情形下，仅依靠协调审理能否保障债权人公平清偿，草案的参照适用条款并未对此提供清晰的衔接方案。第三，债务人权利边界。该案中经营者系自愿承诺将未来收入用于偿债，但结合二审稿草案的制度构想，连带个人债务人存在3—5年的法定监督考察期，如何协调个案当事人的自愿偿债承诺与草案预设的考察期、债务豁免制度，重整程序下未来收入的收缴范围、豁免财产的划定标准、对债务人的失信约束尺度，均尚未形成可直接援引的统一规则。

《深圳指引》所确立的双重破产原因要件存在理论层面的内在矛盾，而“南方之星”案的裁判逻辑又与破产法修订草案二次审议稿的制度构想形成反差，二者的对比可以带给我们诸多制度层面的反思。

从资产分割理论审视《深圳指引》的规则设计，当个人与企业达到资产负债混同、难以区分的状态时，已经丧失分别评估个人清偿能力的客观基础，双重破产原因的要求在混同程度极高的典型案件中客观上难以落地。但不可否认，该条款是地方司法机关为防范实质合并破产被滥用设置的制度安全阀，具备现实层面的实践考量。

“南方之星”案的裁判逻辑与资产分割理论高度契合，裁判以资产分割功能失效作为实质合并的核心事实判断标准，弱化了个人应当单独满足破产原因这一形式要件。二审稿虽通过主体限缩的方式划定适用边界，同时保留实质合并与协调审理双轨路径，但该文本仅为立法审议草案，尚未产生法律效力。由此司法实践呈现出两条分叉路径：对于混同程度较轻的案件，可以参照草案构想的协调审理模式，依托连带个人债务人相关规则完成债务清理；但针对资产深度纠缠、财产区分成本畸高的极端情形，仅依靠不合并财产、不消灭内部债权债务的协调审理，不足以实现债权人的公平清偿。对此类极端案件，即便参照草案第一百八十三条的构想有限启动实质合并，也应当设置严格的约束条件，完整对接草案中监督考察、不予免责等配套规则。个案层面的成功裁判并不能直接等同于普适性规则，仍需要学理上提炼适配未来立法的规范方案。

个人破产的制度设计需要探寻债权人与债务人双方利益的平衡点。[15]根据前文分析，资产分割失效是实质合并的正当性基础。二审稿通过第一百八十三条将个人与企业合并破产纳入合并破产专章参照适用，实质合并与协调审理双轨并存，但主体收窄使“是否要求个人分别具备破产原因”成为文本解释难题；《深圳指引》所确立的双重破产原因要件存在内在逻辑悖论。在个人与企业财产深度混同的场景下，财产边界已经难以厘清，客观上无法单独核验自然人是否满足破产原因。不过该规则背后防范债务人借实质合并逃废债务的价值考量仍具有合理性，此种规制思路不必设置为实质合并的前置准入门槛，可转化为监督考察、债务免责限制等程序后端的配套约束机制。本章立足于二审稿现有文本，提出一套规范协调方案，兼顾立法审慎立场与现实司法需求。

1.双重破产原因要件的逻辑悖论重述

《深圳指引》要求个人、企业分别满足破产原因，前提是个人财产、企业财产能够清晰划分。而实质合并的核心事实要件恰恰是资产负债混同、难以区分。二者事实前提互相排斥。在典型的实质合并案件中，法官缺乏客观依据对个人单独破产原因作出可靠认定。但需要强调：本文不否认“双重破产原因”在协调审理案件中的价值。在资产尚可区分、仅仅债务牵连的场景，适用协调审理时，连带个人债务人应当满足破产原因，这完全契合二审稿第二条第三款对连带个人债务人的界定。应区分两类场景：协调审理可以要求个人具备破产原因；在极端情形下启动实质合并破产，不将个人单独破产原因作为前置门槛。

2.合并整体判断标准的正当性

第一，理论层面：资产分割功能失效之后，不存在相互独立的财产池，只能将个人与企业资产负债作为整体，判断合并整体是否具备破产原因。第二，实践层面：如果固守个人必须单独具备破产原因，企业破产、个人财产与企业深度纠缠但个人账面尚达不到资不抵债，则只能企业单独破产，企业债权人无法触及个人混同财产，个人陷入漫长诉讼，财产在个别执行中流失，各方利益受损。第三，立法与制度兼容层面：二审稿虽然将主体收窄为连带个人债务人，但已经建立完备的配套规则：第五十三条豁免财产、第一百六十七条监督考察期、第一百六十八条不予免除债务、第一百六十九条不予免责情形。即便不设置个人单独破产原因作为前置门槛，依然可以通过这套实体规则遏制逃废债风险，弥补取消该门槛带来的风险缺口。

3.面向司法解释的条文建议

二审稿仅搭建起连带个人债务人参与破产程序的基础框架，条文表述较为概括，大量实体判断标准与程序衔接问题有待后续司法解释予以细化。结合资产分割理论、《深圳指引》的实践经验以及“南方之星”案所暴露出的制度矛盾，未来司法解释不宜继续沿用双重破产原因作为个人与企业实质合并的前置准入要件。财产与债务边界高度混同、资产分割功能丧失，应当作为启动实质合并的核心判断标准。对于《深圳指引》中防范债务人借实质合并逃废债的规范价值，可予以保留并转化为后端约束机制，依托监督考察期、债务免责限制、财产追溯等规则实现规制目标，不必设置刚性的事前门槛。在程序层面，司法解释需要厘清实质合并与协调审理的适用边界：在财产区分成本过高、债权公平清偿无法保障的极端情形，方可启动实质合并；若主体之间财产尚能区分，则优先适用协调审理。同时还应当明确，草案规定的连带个人债务人范围，除自然人股东外，可延伸至实际控制人、合伙人等对企业债务承担连带责任的主体，并配套管理人专业资质要求、债权人听证与异议救济程序，形成一套兼顾公平清偿与逃废债防控的完整规则体系。

结合破产法二审稿制度框架与深圳司法实践经验，个人与关联企业合并破产应当构建分层递进的程序适用梯度，确立协调审理为一般适用模式、实质合并为特殊例外模式的基本裁判顺位，以此矫正过往司法中程序适用边界模糊、标准失范的问题。从制度功能来看，协调审理尊重个人与企业的独立主体资格与财产边界，仅通过程序协同、信息共享、进度统筹的方式推进债务清理，最大程度保留商事主体的独立性，契合资产分割制度的基础逻辑，能够适配绝大多数轻度财产混同、人格尚未完全虚化的案件，因此应当作为常规审理路径。而实质合并破产彻底打破主体财产壁垒、统一清偿池、消灭内部债权债务，对主体权益与交易秩序干预极强，仅能适用于资产完全混同、账目彻底无法区分、单独审理将严重损害全体债权人公平利益的极端情形，严格限定为例外适用程序。在此基础上，应当增设双向程序转化机制，弥补现行规则与草案文本的程序空白：案件审理初期可统一适用协调审理模式，在审理过程中若查实主体资产深度混同、区分成本显著过高、协调审理无法化解清偿不公问题的，可依法转为实质合并程序；反之，若初始申请实质合并，经审查发现财产边界尚可区分、未达到合并核心要件的案件，应当驳回合并申请，转而适用协调审理完成债务清理。通过构建分层适用、动态转化的程序梯度，既能坚守审慎合并的司法立场、防范程序滥用与恶意逃废债行为，又能根据个案事实灵活适配审理模式，兼顾破产程序的效率价值与债权人公平清偿的核心目标。

前文分析可知，《深圳指引》依托双重破产原因前置要件防控逃废债风险的规制模式，存在难以消解的逻辑悖论，无法适配资产分割功能失效的极端混同场景。但该规则所欲实现的债权人保护与风险防控价值仍具备制度合理性。结合二审稿的立法框架，未来司法解释无需继续固守刚性前置准入门槛，可通过优化后端配套规则的方式承接风险治理功能，从豁免财产划定、监督考察规制、信用修复完善三个维度，构建适配个人与企业实质合并破产的规范化配套体系，实现制度适用弹性与风险防控效力的双向统一。

1.细化豁免财产认定标准，夯实自然人生存保障底线

豁免财产制度是个人破产区别于企业破产的核心规则，也是平衡债务清偿与人权保障的关键机制。二审稿初步确立了个人债务人豁免财产的保护原则，但未明确实质合并破产特殊场景的适用细则，容易出现企业债务不当侵蚀个人基本权益的问题。对此，司法解释应当专门细化合并破产案件中的豁免财产认定标准，统一界定生活必需品、家庭基本生活费、扶养赡养费用、职业经营必备器具等核心财产范围，明确量化核算规则与地域适配标准，以此为债务人和债权人提供稳定的规则预期。[16]同时确立豁免财产的绝对优先保护效力，严格区分个人生存财产与企业责任财产，明确个人豁免财产不得纳入合并清偿范围，有效规避因实质合并打破公私财产边界、过度损害自然人基本生存与发展权益的弊端，彰显个人破产制度的人文救济价值。

2.完善监督考察制度体系，替代前置性风险防控门槛

防范债务人借助实质合并制度恶意逃废债，是个人企业合并破产规则构建的核心要义。相较于《深圳指引》以双重破产原因作为前置准入条件的僵化规制模式，二审稿设置的三至五年监督考察机制更具科学性与实操性，可实现从“事前严格限制”到“事后精准规制”的制度转型。后续司法解释应当系统完善实质合并场景下的监督考察规则，统一考察期起算标准、常态化财产与收入申报义务、新增财产处置规则以及债务人禁止性行为规范。针对考察期内债务人超出豁免范围的新增收入与财产，明确其补充清偿义务；对于存在隐匿资产、虚假申报、恶意处分财产等失信规避行为的主体，设置延长考察期、限制债务免责、终身追责等分层惩戒规则。通过体系化的后端监督约束，彻底替代存在逻辑缺陷的前置门槛，在放开实质合并合理适用空间的同时，筑牢逃废债风险的制度防线。

3.构建分层信用修复机制，形成制度适用闭环体系

当前我国的个人信用修复机制尚未建成，失权债务人难以消除不良信用信息。[17]信用修复是个人破产制度救治诚信债务人、激活市场主体活力的收尾配套规则，也是完善个人企业合并破产制度闭环的关键环节。二审稿确立了诚实债务人债务免责与信用修复的基本导向，但尚未形成差异化的适用规则，无法适配不同失信程度的个案情形。对此，应当依托司法解释构建分层化、精准化的信用修复体系，根据债务人在破产程序中的诚信程度、履约情况与清偿表现设置梯度修复规则。对于全程如实申报、诚信配合程序、圆满完成监督考察义务的善意债务人，依法依规解除失信惩戒、恢复正常商事信用与社会信用；对于存在轻微违规行为的主体，适用限制性信用修复机制；对于存在恶意逃废债、欺诈破产等严重失信行为的债务人，直接剥夺其免责与信用修复资格。通过奖惩分明的分层规则，实现免责激励、失信惩戒与信用修复的有机统一，构建完整、稳定、可预期的制度适用闭环。

个人与企业实质合并破产准入争议，表层是破产原因要件之争，深层是制度定位之争：实质合并究竟是两个独立破产程序的叠加，还是对资产分割客观失效事实的法律确认。从一审稿第一百九十一条宽泛规定“个人与企业”参照适用实质合并与协调审理，到二审稿第一百八十三条将主体收窄为“连带个人债务人与其关联企业”并将参照对象整合为整个合并破产专章，体现立法机关对制度适用边界的谨慎把握：通过限定主体、保留双轨，既承认资产分割失效客观事实下实质合并的制度需求，又借助连带个人债务人的主体界定和配套规则防范逃废债风险。以资产分割理论观之：当个人与企业资产分割功能彻底失效，分别破产已经无法实现公平清偿，此时仍然存在实质合并破产的制度需求。妥当的解决路径不是在法律层面大规模放开，而是在第一百八十三条参照适用框架下，由司法解释设置严格、限缩的适用条件：不把个人单独破产原因作为实质合并的前置门槛，但把实质合并牢牢限定在极为例外地位，优先使用协调审理制度，一旦例外地启动实质合并，则完整适用二审稿连带个人债务人的豁免财产、监督考察、不予免责等全部约束规则，实现制度风险控制。修法进程之中，需要立法、司法、学理持续互动，让个人与企业债务清理制度既能够帮助诚实而不幸的小微企业经营者重生，又筑牢防范逃废债的制度堤坝。

作者简介

刘思思  律师

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■ 执业领域：争议解决 | 破产清算与重整