从百货零售跨入功率半导体，友阿股份15.8亿元收购尚阳通终于过会，为何走了近两年？

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复金汇并购研究院 · 交易观察
2026年11月13日

配套融资不超过5.5亿元；2026年11月12日通过深交所并购重组委审核，尚需证监会同意注册。

2026年11月12日，友阿股份收购尚阳通的交易终于过会。距离公司为这笔收购停牌，已经过去近两年。

友阿股份经营百货商场、购物中心和奥特莱斯，尚阳通则做功率半导体器件。一家希望在零售主业之外寻找出路，另一家在撤回科创板IPO申请后，迎来了上市公司的收购。双方约定，以15.8亿元完成尚阳通100%股权的转让。

从最初筹划到此次过会，收购范围扩大过，审计评估更新过，管理层的奖励条款也被取消过。公司三次公告中止审核，又三次恢复。交易推进得如此缓慢，究竟遇到了什么问题？最终获通过的方案，又与当初有多大差别？

一、百货公司为何买下芯片企业

在湖南，消费者对友阿股份旗下的友谊商店、友阿奥特莱斯等商业项目并不陌生。其上市主体全称为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司，主营百货零售，经营业态还包括购物中心、便利店及网络购物平台。

过去几年，这门生意承受着不小的压力。2024年，友阿股份营业收入约12.83亿元，归母净利润约2,801万元；2025年，收入降至9.88亿元，归母净利润转为亏损3.35亿元。到2026年上半年，利润有所改善，收入却仍同比下降21.81%。

在这样的经营背景下，友阿股份选择收购深圳尚阳通科技股份有限公司，进入功率半导体行业。尚阳通负责器件的研发、设计和销售，晶圆制造、封装测试主要交给外部厂商完成，产品包括超级结MOSFET、IGBT和碳化硅功率器件等。

这些产品主要用在电能转换和电路控制环节。例如，汽车车载充电机、充电桩、光伏储能设备，以及服务器和消费电子的电源，都需要功率器件。尚阳通目前的收入仍主要来自超级结MOSFET，占比超过六成。

双方的经营情况

来源：友阿股份定期报告、尚阳通审计数据及上会独立财务顾问报告。均为合并口径，扣非净利润指扣非归母净利润。2026年上半年尚阳通净利润受一次性股份支付费用影响，低于扣非净利润。

尚阳通在2025年实现了业绩回升，但此前也经历过明显下滑：2022年归母净利润约1.39亿元，2024年降至约4,567万元。这家芯片企业能够为友阿股份带来新业务，自身却同样需要应对行业需求和产品价格的变化。

两家公司原来的业务相距很远，零售门店的客户和供应商，也很难直接帮助尚阳通卖出更多芯片。友阿股份这次买下的，是进入新行业所需的产品、技术和团队。原有零售业务如何改善、尚阳通收购后如何经营，都需要分别解决。

二、最初的收购方案怎样设计

先谈控制权收购，再扩至全部股权

2024年11月停牌筹划时，公告列示的初步交易对方合计持有尚阳通约82.37%的股份。到了12月正式预案披露，友阿股份准备买下全部股权，交易对方增至37名，既有管理层及持股平台，也有产业投资机构和财务投资人。

不过，当时尚阳通的审计、评估工作还没有做完，收购总价和股份、现金的支付比例都留待后续确定。预案先确定了购买资产的股份发行价格，为2.29元/股。

15.8亿元，如何支付

到2025年5月28日披露草案时，整笔收购才有了完整的价格和支付安排。以2024年末为基准日，尚阳通全部股权的市场法评估值约17.57亿元，双方协商将交易价格定为15.8亿元。

其中，约5.06亿元付现金，约10.74亿元通过发行股份支付。按照2.29元/股计算，友阿股份拟发行约4.69亿股。此外，公司计划再募集不超过5.5亿元配套资金，用于支付现金对价和相关并购整合费用。

友阿股份由此不必一次性拿出15.8亿元现金，接受股份的尚阳通股东则成为上市公司股东，继续分享收购后的经营收益，也承担股价和业务变化带来的风险。不同股东对退出和继续持有的考虑，通过各自的股份、现金比例体现在协议里。

现金部分主要依靠配套融资筹集，但付款责任仍由友阿股份承担。即使融资没有成功，或者募到的钱不足，公司也要用自有或自筹资金补上。因此，付款时间如何安排，直接关系到买方的资金压力。

没有利润对赌，管理层承诺了什么

草案没有要求卖方承诺未来几年必须完成多少利润，也未设置减值补偿。按照公司披露，交易对方并非上市公司原控股股东、实控人及其控制的关联方，交易不改变控制权，定价也未采用收益法；公司同时希望避免管理层为完成短期利润指标而压缩研发。

双方选择约定研发方面的责任：交易完成后三个会计年度，累计研发费用不低于1.65亿元；每年新增与主营业务相关的发明专利申请不少于15件；研发人员占比不低于25%。管理层股东未完成相应承诺，要按协议承担违约责任。

原草案还给管理团队设置了一项奖励：符合约定条件的年度，扣非净利润超过6,000万元的部分，拿出30%奖励经营团队，并设累计奖励上限。研发有约束，利润做得更好还能获得额外回报，是当时双方商定的安排。

不过，研发费用花出去了、专利申请提交了，最终能带来多少订单和利润，仍有不确定性。买方接受这套安排，也就需要承担相应的经营风险。后来，研发相关承诺被保留下来，超额业绩奖励则在审核期间取消。

三、近两年的时间花在哪里

2024年11月筹划，到2025年5月披露正式草案，前后约半年，主要完成了尽调、审计评估和交易条款的商定。2025年6月，正式方案经股东大会审议，随后申报获受理。进入审核后，交易又走了一年多。

尚阳通能赚多少钱，赚得是否稳定

尚阳通2023年申报科创板IPO，2024年7月撤回申请。几个月后，友阿股份开始筹划收购。但要将这家企业装入上市公司，仍要把其收入、利润、技术和估值交代清楚。

尚阳通较多通过经销商销售产品，审核也因此追问经销商库存、期后销售、最终销售和退换货等情况。芯片卖给经销商之后，下游客户是否已经使用，后续还会不会继续采购，都会影响上市公司对收入持续性的判断。

与此同时，尚阳通利润曾从2022年的约1.39亿元降至2024年的约4,567万元，2025年才有所恢复。历次融资、IPO申报与此次收购的估值也存在较大差异。虽然各阶段估值所处的时间、方法和条件不同，交易各方仍需解释：经营情况发生了什么变化，15.8亿元的作价又依据什么确定。

技术进展、采购及关联交易、财务处理同样进入了问询范围。一直到此次上会，重组委现场问询仍要求结合行业周期、技术先进性、生产经营及同行业公司情况，说明尚阳通经营业绩的稳定性。审核关注的这些事项，也正是友阿股份收购后将长期面对的经营问题。

审核尚未结束，财务资料又需要更新

随着时间推移，申报时使用的财务资料需要更新，公司和中介机构要补充审计，修订报告书，并在需要时开展加期评估。2025年10月、2026年4月和10月的三次中止，公告所列原因都与财务资料更新有关。材料补齐后，审核分别恢复。

这些更新让交易多了几轮材料准备和披露工作。至于此前问询中的每个问题究竟花了多久才解决，公开公告并没有给出足够细的说明。目前能够确认的是，审核期间既有对标的经营和定价的核查，也有跨报告期后的资料更新。

临近上会，控股股东的股份又被拍卖

交易推进的同时，友阿股份控股股东友阿控股还面临自身的资金压力。2026年10月，其持有的2,710万股上市公司股份被司法拍卖，并已竞拍成功。

收购尚阳通要发行新股，友阿控股的持股比例本来就会下降；如果被拍卖股份再完成过户，其持股数量也会减少。友阿股份因此在上会材料中更新交易前后的股权结构，并补充控股股东、实际控制人关于保持控制权稳定的承诺。

按照上会方案披露，交易完成后控制权仍不发生变更。但股份拍卖带来的变化，需要在审核前重新测算和说明，也给这场已持续近两年的收购增加了新的工作。

四、多次修订究竟改了什么

到2026年11月上会时，收购价仍是15.8亿元，购买资产的股份发行价也仍是2.29元/股。这两个关键数字，从2025年5月正式草案披露起就没有变过。沿着时间往前看，几项主要变化发生在下面这些地方。

其中，取消超额奖励直接改变了管理团队未来可获得的收益。原协议下，利润超过约定门槛，团队可以额外分得一部分；条款终止后，这项奖励不再执行。双方也没有因此新增利润补偿承诺。公告披露，这项变更由双方协商确定。

付款安排按股东分别约定

37名卖方并不采用完全相同的收款方式。例如，姜峰直接持有的尚阳通股份，对应约7,160.82万元对价全部用现金支付，这在2025年5月草案里就已列明。其通过持股平台间接持有的权益，则另有安排。

上会材料还保留了蒋容、肖胜安、姜峰分四期收取现金的约定。配套融资足额到位时，三人的现金对价分别按40%、20%、20%、20%支付；若融资未成功或不足额，则按协议约定调整付款时间。

另一些股东适用的是35%分档规则：现金部分占其自身交易对价不超过35%的，按约定一次付清；超过35%的，先支付相当于其交易对价35%的金额，再支付剩余现金。这些规则针对不同股东，原本就在协议中分别约定，管理层分四期收款的条款也一直保留到了上会。

把这些条款放在一起，最终方案与初始方案的差别就比较清楚了：收购范围在早期扩大，价格在正式草案中确定，随后取消了超额奖励，并随审核和股东情况变化补充承诺。交易推进到最后，双方仍沿用了原草案商定的总价和支付总额。

五、最终过会方案意味着什么

此次过会后，友阿股份将继续推进以15.8亿元收购尚阳通100%股权：约10.74亿元通过新发股份支付，约5.06亿元用现金支付，同时募集不超过5.5亿元配套资金。利润业绩承诺和减值补偿仍未设置，研发承诺继续履行，原超额业绩奖励已经终止。

按披露的认定，这笔交易构成关联交易，不构成重大资产重组，也不构成重组上市。由于涉及发行股份购买资产，仍需履行相应审核、注册程序。11月12日过会后，交易尚待证监会同意注册，之后还要完成交割等工作。

友阿股份接下来要管好一家怎样的企业

友阿股份由此获得一支芯片研发经营团队，以及相应的产品、客户和业务。尚阳通原团队对企业经营仍然重要，上市公司则要承担全资子公司的治理和财务管理责任。研发资金怎么使用、订单能否转成现金、产品迭代是否跟得上竞争，都将成为其持续管理的内容。

这也解释了任职、股份锁定和分期付款等条款的作用。卖方交出股权后，核心人员还需要继续经营企业，部分收购款也在以后年度支付。友阿股份希望借此维持团队稳定，让管理层继续参与收购后的发展。

利润增加之后，每股收益怎样变化

尚阳通股东通过这笔交易获得现金，或换成上市公司股份。对友阿股份原股东来说，则要同时考虑新增业务和新增股本。不考虑配套融资，公司总股本将由约13.94亿股增至18.63亿股，原有股份合计占比降至约74.83%。

以上会备考数据为例，假设交易已完成，2026年上半年的基本每股收益约为0.045元，低于交易前的约0.051元。尚阳通带来了利润，但新增股份也要分享利润，原股东能否获得更高回报，还要看收购后的盈利增长能否覆盖股本增加。

按尚阳通2025年归母净利润计算，15.8亿元对价对应约25.8倍静态市盈率。考虑到其此前的业绩起伏，这一估值最终是否合算，需要放到后续几年的经营中观察。加期评估虽然升至25.66亿元，友阿股份实际能够获得的回报，仍取决于尚阳通以后能赚多少钱。

交易信息卡

参考资料

[1] 2024年11月27日停牌公告

[2] 2024年12月11日交易预案摘要

[3] 2025年5月28日交易草案摘要

[4] 2025年12月26日补充法律意见书（二），第8页：终止业绩奖励

[5] 2026年11月4日独立财务顾问报告（上会稿）

[6] 2026年11月4日上会稿修订说明

[7] 友阿股份2025年年报摘要

[8] 友阿股份2026年半年报摘要

[9] 并购重组委2026年第19次审议会议结果公告

[10] 2026年11月13日审核通过公告

文中基于公开披露事实的交易分析，不代表监管机构对交易商业价值的判断。发行数量、付款时间及承诺责任以最终有效协议和实施公告为准。

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