导语 美国国务院于2026年10月19日依据《保护美国知识产权法》（PAIPA）发布事实清单，将5家与中国AI创业及创投相关的实体列入OFAC「非SDN菜单式制裁清单」（NS-MBS List），实施财产封锁、涉美融资与交易限制。这是PAIPA自2026年2月启用以来，首次将制裁矛头指向中国实体，且罕见地直接针对一家AI超算创业公司及其创投孵化方。
需明确的是，这并非拟议措施，而是已生效的列名与制裁。尽管清单具有「菜单式」的有限性，但OFAC同步发布了两项通用许可证（GL1/GL2），为部分存量交易提供了有序退出的窗口。理解制裁的边界与窗口期，是应对此次事件的核心。
一图速览：行动核心要素
行动主体与日期 美国国务院事实清单（2026-10-19）；OFAC同日将5家实体加入NS-MBS List
法律工具 《保护美国知识产权法》（PAIPA，公法117-336，50 U.S.C. 1709），2023年1月生效
列名实体 上海至算科技有限公司（Zhisuan）；奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司（MiraclePlus）；北京奇绩创坛一期、二期创业投资中心（有限合伙）；北京奇绩创坛致远企业管理中心（有限合伙）
五项制裁措施 PAIPA第2(b)(1)条：(A)财产封锁、(D)美金融机构贷款限制、(H)外汇交易禁令、(I)银行交易禁令、(J)股权/债务投资禁令
贷款阈值 美金融机构在连续12个月内提供累计超过1000万美元的贷款或信贷（法定例外除外）
清单性质 NS-MBS为定向、非全面封锁清单，但本次包含(A)财产封锁，实质冻结在美资产
通用许可证 GL1（限定授权范围）；GL2（授权MiraclePlus及相关基金在2027-01-19前清盘，付款须入美境内冻结账户；不含上海至算）
未列名主体 陆奇本人、奇绩系美元基金（需个案核查所有权链，不自动触发50%规则）
状态 已生效
机制拆解：PAIPA工具箱与制裁逻辑
此次行动利用「商业秘密盗窃」制裁工具，切断中国AI创业与创投网络。理解其机制需厘以下三层逻辑：
第一层：PAIPA法律依据
PAIPA于2023年1月生效，授权对明知从事或从美国人商业秘密重大盗窃中显著获益的外国人员及其关联方实施制裁。本次列名由美国国务院制定，OFAC执行。
第二层：NS-MBS清单特性与具体措施
NS-MBS（Non-SDN Menu-Based Sanctions List）不同于SDN的全面封锁，而是由政府按需选择适用措施。本次对5家实体施加了五项措施：
- (A) 财产封锁： 冻结被列实体在美管辖范围内的财产及权益，禁止相关交易（货物进口除外）；
- (D) 贷款限制： 禁止美金融机构在连续12个月内提供累计超1000万美元的贷款或信贷；
- (H) 外汇禁令： 禁止涉该实体权益且受美管辖的外汇交易；
- (I) 银行交易禁令： 禁止涉该实体权益且受美管辖的银行间支付与资金转移；
- (J) 投资禁令： 禁止美国人士投资或购买该实体的大额股权或债务工具。
第三层：GL1与GL2窗口期
OFAC同步发布两项通用许可证：GL1 将禁止交易限定在《网络相关制裁条例》授权范围内；GL2 提供清盘窗口，授权在2027年1月19日00:01（美东时间）前，结束涉及MiraclePlus、三家关联合伙基金及其持股50%以上实体的存量交易。关键条件是付款必须进入美国境内的冻结账户。注意：GL2不覆盖上海至算科技有限公司。
身份判定：谁在射程内？
制裁影响不仅限于直接列名的5家实体，还需关注「50%规则」及美国人士连接点。
| 类别 | 是否直接列名及影响 |
| 上海至算科技有限公司（Zhisuan） | 是。触发点实体；无GL2清盘窗口，面临财产封锁及全额交易禁令 |
| 奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司（MiraclePlus） | 是。境内管理主体；享有GL2清盘窗口 |
| 北京奇绩创坛一期/二期创业投资中心（有限合伙） | 是。人民币基金；享有GL2清盘窗口 |
| 北京奇绩创坛致远企业管理中心（有限合伙） | 是。一期全资持有；享有GL2清盘窗口 |
| 陆奇本人 | 否。未被列名，不在直接制裁射程 |
| 奇绩系美元基金 | 否。未被直接列名；因LP结构而非被列实体直接持股50%以上，不自动触发封堵，但需个案核查所有权链 |
| 被投企业 | 否。本身未被列名；但若由被列实体直接或间接持股50%以上，则视为被冻结 |
关键点解析：
- 50%规则： 若实体被一名或多名被封锁人合计持股50%以上，该实体被视为被冻结。GL2清盘范围也涵盖此类实体。
- 美国人士连接点： 制裁主要约束美国人士及受美管辖交易。即使是中国主体间的纯境内交易，若涉及美国人士、美资银行或美元清算，仍可能落入禁令。
- 相对隔离风险： 陆奇及美元基金虽未被直接列名，但面临合同、声誉及后续融资的次级影响，且状态可能随OFAC扩大列名而改变。
痛点警示：六大常见误区
- 误读「菜单式」含义： 忽视(A)财产封锁，错误认为非SDN即无影响。实际上在美资产已被冻结。
- 忽视50%规则： 仅关注5个名字，漏掉由被列实体控股50%以上的被投企业，导致下游传染风险。
- 轻视美国连接点： 认为纯境内交易安全，忽略跨境融资、清算环节中潜在的美国因素。
- 错过GL2窗口： 未在2027年1月1日前完成四家基金的存量交易收尾，导致后续需逐笔申请特定许可，增加不确定性。
- 混淆NS-MBS与SD9/次级制裁： 要么过度恐慌，要么过度轻视。需明确其对美国人士的硬性约束。
- 误判免疫状态： 认为未被列名即永久安全，忽视动态复核义务及潜在的所有权链变化。
应对SOP：各方行动指南
涉及AI/创投跨境网络的企业应立即建立筛查与处置机制：
- 列名与所有权筛查： 将5家实体及其50%以上持股实体纳入黑名单；逐层核查存量交易对手、被投企业及LP出资结构。
- 美国人士连接点排查： 梳理交易、融资、清算环节中的美国因素，逐项判断是否落入(D)(H)(I)(J)禁令。
- GL2清盘评估： 对涉及四家基金的存量交易，评估在2027-01-19前完成收尾的可能性，规划进入美境内冻结账户的付款路径。
- 合同条款重审： 补充制裁陈述与保证、被列名方退出条款、美国人士例外及不可抗力条款。
- 台账与披露留痕： 留存筛查与处置记录，以应对OFAC问询；跟踪除名申请进展。
- 动态监控： 持续监控名单更新及所有权链变化，及时触发处置机制。
倒计时清单：关键时间节点
| 时间节点 | 关键动作 |
| 2026-10-19（已发生） | 国务院发布事实清单；OFAC列名5家实体；发布GL1/GL2 |
| 即日起 | 美国人士冻结资产、停止新增禁易；各方启动筛查 |
| 2027-01-19 00:01（美东） | GL2清盘窗口截止；此后交易需逐笔申请特定许可 |
| 持续 | 跟踪OFAC清单更新；被列实体可申请除名 |
建议尽早梳理GL2范围内的存量交易，避免在窗口期末端陷入被动。
合同条款要点
- 制裁陈述与保证： 要求对方陈述未被列入制裁清单，亦非被封锁人持股50%以上的实体；若触发视为违约。
- 清盘与冻结账户条款： 约定GL2窗口期内付款须进入美境内冻结账户，并配合完成对账。
- 美国人士例外与免责： 约定若交易落入PAIPA禁令，可暂停、重定价或解除，且不视为违约。
- 情势变更条款： 将列入NS-MBS、触发50%规则、GL2关闭等列为重大不利变化或不可抗力，赋予重新定价或终止权利。
- 所有权链持续陈述： 要求对方持续披露所有权结构，若出现被列实体持股50%以上情形须立即通知。
锋信观点
此次行动标志着PAIPA制裁工具首次应用于中国实体，信号意义显著：美国正将制裁前沿从出口管制延伸至中国AI创业背后的创投与融资网络，试图通过「窃取商业秘密」叙事切断资金支持。
对中国AI与创投生态而言，直接被列名的是特定实体而非整个行业，但财产封锁与投资禁令已即时切断美国人士与在美资产的联系。真正的风险在于「创投网络」的传导——被投企业、LP及涉美连接点的融资清算均需在GL2窗口内重审。企业应摒弃观望心态，立即搭建可核、可溯的制裁筛查与所有权链底座，重点沿50%规则向上核查、沿美国人士连接点向外排查。切勿因NS-M非SDN而轻视财产封锁，务必抓住2027年1月19日的清盘窗口，实现有序退出。
资料来源
1. 美国国务院 Fact Sheet《Imposing Sanctions to Protect Americans from Intellectual Property Theft》（2026-10-19）
https://www.state.gov/releases/office-of-the-spokesman/2026/10/imposing-sanctions-to-protect-americans-from-intellectual-property-theft-fact-sheet/
2. 美国驻华使领馆官网转载该 Fact Sheet
https://china.usembassy-china.org.cn/imposing-sanctions-to-protect-americans-from-intellectual-property-theft-2/
3. OFAC《PAIPA Designations; Issuance of Associated General Licenses》（2026-10-19）
https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20261019
4. OFAC《PAIPA General License 2》（2026-10-19）
http://ofac.treasury.gov/media/937261/download?inline=
5. Steptoe《Sanctions Update: October 26, 2026》
https://www.steptoe.com/en/news-publications/stepwise-risk-outlook/sanctions-update-october-26-2026.html
6. 山东省商务厅受权转载美国国务院 Fact Sheet（2026-11-02）
http://commerce.shandong.gov.cn/art/2026/11/2/art_250176_10392756.html
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