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新规落地后首例季度信披违规!20亿规模私募收警示函!

新规落地后首例季度信披违规!20亿规模私募收警示函! PE易合规
2026-11-12
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导读:私募基金异常交易,管理人勤勉义务边界在哪?

近日,江苏证监局公示一则行政监管措施决定书,对一家管理规模超20亿元的私募机构出具警示函。这家机构登记信息中的联系电话为空号、电子邮箱无效,旗下多只产品提前清算,叠加本次两项违规,成为近期私募行业风险排查的典型案例。

一、根据监管公告,本次查实两项违规行为:

违规一:管理的私募基金多次发生异常交易,管理人未履行诚实信用、谨慎勤勉义务

违规二:旗下某证券私募基金2026年三季度报告信息披露不完整

二、法规原文对标

1、《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款:私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

处罚依据:《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条,证监会及其派出机构可以对私募基金管理人采取监管谈话、出具警示函等监管措施 。

2、《私募投资基金信息披露监督管理办法》(证监会令第233号,2026年9月1日起施行)第十九条,对私募基金定期报告披露内容作出硬性规定,要求完整、准确披露产品运作相关信息;

处罚依据:《私募投资基金信息披露监督管理办法》第三十六条,信息披露义务人未按规定履行信息披露义务,证监局可采取警示函等监管措施 。

除监管直接列明的两项违规之外,市场层面值得留意的风险信号:该机构对外登记联络渠道失效、在管产品超半数提前清算。

从自律规则来看,私募基金管理人应当保证在中基协登记的办公地址、联系方式真实有效,持续保持可联系状态;大量产品集中提前清算,往往侧面反映产品运作、客户赎回、投资端承压等问题,也是监管和托管机构重点监测的风险信号。

依据行业自律规则,管理人失联、长期无法取得联系,协会可按程序启动注销登记流程;产品清算也需要严格履行披露、份额持有人告知、清算报告报送义务,不能简单“一清了之” 。

三、管理人自查建议

1. 交易风控、勤勉尽责板块

- 建立交易监测机制,对反向交易、对敲、异常价格申报、频繁大额撤单等异常交易设置预警

- 异常交易发生后留存核查底稿、形成书面说明,证明管理人已经尽到审慎核查义务,不能放任异常交易发生而无任何处置

- 交易指令留痕、投研决策留痕,勤勉义务不是一句口号,需要全套书面材料支撑

2. 信息披露板块

- 季度、半年度、年度定期报告严格对照新规清单,逐项核对必填要素,杜绝重大遗漏

- 发生产品清算、重大净值波动、重大诉讼、管理人人员/地址变更等重大事项,按要求发布临时披露

- 披露渠道稳定有效,确保投资者可以正常接收报告,留存披露送达凭证

监管持续保持“扶优限劣”导向,对交易行为、信息披露的核查越来越精细化。很多管理人以为“不造假就没事”,但忽略了交易监控、定期报告完整性这类程序性合规义务,同样会触发监管措施。

免责声明:本文内容仅基于证监局公开监管公告、现行法规规则整理,不构成对任何机构、产品的评价与投资推荐,不针对涉事机构进行定性、夸大负面表述。

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