2026 年 3 月 1 日起，越南办外资项目的顺序变了。先给结论：新《投资法》允许外国投资者先设立越南经济组织、拿到企业登记证书（ERC），再在 12 个月内申请投资登记证书（IRC）；顺序调了，但 IRC 没取消，资本金汇入、利润汇出、土地和建设手续仍然要凭 IRC。
一、换的是哪部法
越南第十五届国会通过的第 143/2025/QH15 号《投资法》，2026 年 3 月 1 日生效，取代原来的第 61/2020/QH14 号《投资法》。
配套的政府法令是第 96/2026/ND-CP 号，把市场准入的负面清单落到附录里：附录一 A 部分是禁止投资的行业，B 部分是有条件投资的行业。
这一步改动不是文字调整，是把运行了五年的流程顺序倒过来。
二、老顺序卡在哪
老法下，外国投资者要先办 IRC，再办 ERC。逻辑是「先批项目，再设主体」。
这个顺序在实际操作中有个死结：办 IRC 要提交实施项目的组织架构、人员安排，可公司还没成立，公章没有、银行账户没有、租赁合同签不了。很多投资者只能用个人名义先签意向书，等项目批下来再转给公司，中间多出一层手续。
新法第 19 条第 2 款解开了这个结：允许先设立经济组织，再办 IRC。
三、先设公司的条件
先设公司不等于先上车后补票。设立时就要作出承诺：该经济组织满足外国投资者市场准入的条件。
也就是说，注册的时候要判断自己的行业在不在负面清单里、在 B 部分的话有没有满足对应的条件。承诺写进申请材料，后续办 IRC 时会被核对。
还有一个时间限制：设立之后 12 个月内要完成 IRC 申请。这个 12 个月是硬约束，超期的后果按现行规定处理，别把它当成可以商量的期限。
四、IRC 为什么还得办
IRC 是项目的「准生证」，它证明这个投资项目获准实施。
没有 IRC，几件事做不了：资本金汇入没有依据，利润汇出没有依据，土地交付和土地使用权手续办不了，建设许可和环评手续走不通，后续的项目监管没有对象。
所以新法调整的是顺序，不是取消。把它理解成「不用办 IRC 了」，是最常见的误读。
五、中国侧的动作要同步排
从中国境内出资到越南设公司，涉及境外投资（ODI）的三道手续：发展改革部门的备案或者核准、商务部门的备案或者核准、银行的外汇登记。
这三道手续和越南那边的 ERC、IRC 是两条线，但时间上要咬合。常见的问题是越南公司注册下来了，国内 ODI 还没走完，资本金汇不出去，公司只能空转。
合理的排法是：国内 ODI 的备案材料和越南的设立材料同步准备，越南这边先出 ERC，国内 ODI 拿到备案通知书，再办外汇登记，资金出去后按 IRC 的要求汇入。
另外还要看投资目的地。越南不同省市的办理节奏不一样，园区内和园区外的主管机关也不同，这一层要在选址阶段就摸清。
三句提醒：新法 2026 年 3 月 1 日生效，允许先设公司后办 IRC，期限 12 个月；设立时就要承诺满足外资市场准入条件，不是无门槛先设；IRC 没取消，资本金、利润、土地、建设都还靠它。
政策依据：越南第 143/2025/QH15 号《投资法》（2026 年 3 月 1 日生效，取代第 61/2020/QH14 号）；越南第 96/2026/ND-CP 号政府法令；越南第 59/2020/QH14 号《企业法》（经第 76/2025/QH15 号修订）。
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