香港法院再发禁诉令：借关联方诉讼规避HKIAC仲裁行不通

近日，香港高等法院原讼法庭颁发禁诉令，要求一家内地公司撤回其在内地法院提起的多项诉讼（A and Others v Z [2026] HKCFI 5453）。法院认为，该公司提起相关诉讼的目的是规避两份合资协议中的香港国际仲裁中心（HKIAC）仲裁条款。值得关注的是，禁诉令的范围不仅限于仲裁协议当事人提起的诉讼，还延伸至针对若干非仲裁协议当事人的关联公司所提起的诉讼。

申请禁诉令的是一家新加坡公司及其三家关联公司。这家新加坡公司隶属于一家总部位于美国、从事玻璃基板业务的集团。新加坡公司与一家内地公司在内地设立了两家合资公司，并签署两份适用中国法的合资协议。合资协议约定了以下排他性供应安排：合资公司须向美国集团的关联公司独家采购特定原材料和服务；而内地公司及其关联方则须向合资公司独家采购液晶显示玻璃基板。合资协议约定，缔约方之间因该协议引起的争议应提交香港国际仲裁中心在香港通过仲裁解决。新加坡公司是合资协议及其中仲裁条款的缔约方，但共同申请禁诉令的另外三家关联公司并非缔约方。

此后，内地公司围绕上述排他性供应安排，在内地法院提起了多项诉讼，包括：（一）股东代表诉讼：内地公司以股东身份、代表其中一家合资公司提起，被告为新加坡公司及其两家关联公司；（二）三起不正当竞争诉讼：指控美国集团的有关成员实施了不正当竞争、市场垄断以及扰乱市场秩序的行为。这些诉讼仅针对新加坡公司的两家关联公司，而并未将新加坡公司本身列为被告；（三）仲裁协议效力之诉：内地公司另行起诉新加坡公司，以胁迫、违反公共政策等理由，要求否定两份合资协议中仲裁条款的效力。

本案由香港高等法院原讼法庭专门负责建筑及仲裁案件的陈美兰法官（Mimmie Chan J）审理。

法院首先明确了颁发禁诉令所需达到的证明标准。法院认为，当申请人请求颁发禁诉令以维护仲裁协议时，只需初步证明（prima facie）存在有效的仲裁协议，并且相关争议属于该仲裁协议的范围，而无须证明其主张达到“高度盖然”的程度（high degree of probability）。法院指出，基于仲裁协议颁发禁诉令，与香港法院根据《仲裁条例》第20条搁置香港诉讼程序、将争议交由仲裁处理，实质上是“一体两面”。而《仲裁条例》第20条适用的正是初步证明标准。如果当事人违反仲裁协议在香港提起诉讼时，申请禁诉令适用较低的初步证明标准，而当事人违反仲裁协议在香港以外提起诉讼时，却要求申请人满足更高的证明标准，就会产生不合理的结果。法院还指出，初步证明标准也与“仲裁庭自裁管辖权”原则相一致：法院在禁诉令阶段并非要取代仲裁庭对管辖权问题作出终局认定，仲裁庭日后仍将就自身对争议事项是否具有管辖权作出判断（当然，仲裁庭的判断也可能由法院依法审查）。

本案一个较为重要的问题是，新加坡公司的三家关联公司并非仲裁协议当事人。香港法院明确指出，这并不意味着法院不能禁止针对这些关联公司的内地诉讼。判例已经明确，如果有关诉讼本身具有恶意缠扰和压迫性质，并构成对司法程序的滥用，法院就可以颁发禁诉令。法院援引英国判例中有关禁诉令的分析，将颁发禁诉令的依据区分为基于“纯合同性依据”（wholly contractual）、基于“准合同性依据”（quasi-contractual），以及有关诉讼本身具有“恶意缠扰或压迫性”（vexatious or oppressive）等不同情形，并指出：

“在当事人已经约定将双方之间的所有争议提交仲裁，且相关请求可以依据仲裁协议向合同相对方提出的情况下，如果认为当事人可以通过起诉与合同相对方关系密切的第三方而轻易规避该仲裁协议的效力，这将不符合香港的公共政策。在这种情况下颁发禁诉令，既可以说是基于合同性依据，即仲裁条款应被合理解释为涵盖针对密切关联方提出的具有密切关联性的请求；也可以说是基于更宽泛的准合同性依据，或是以针对第三方的诉讼本身构成程序滥用为依据。”

针对股东代表诉讼和不正当竞争诉讼

基于上述原则，法官认定股东代表诉讼和不正当竞争诉讼均应被叫停，主要理由如下：

针对仲裁协议效力之诉

对于内地公司直接针对新加坡公司提起、旨在挑战仲裁协议效力的诉讼，法院也毫不犹豫地颁发了禁诉令。

法院最主要的依据是前述“仲裁庭自裁管辖权”原则。根据该原则，无论内地公司以什么理由质疑仲裁协议效力，原则上均应首先交由仲裁庭处理；仲裁庭作出决定后，再由享有司法监督权的香港法院依法进行审查。

本案关于仲裁协议效力问题管辖权的争议同样颇为有趣。香港法院判决书记录，内地公司主张，合资协议的准据法条款约定协议项下“任何争议的解决”（the settlement of any disputes）均应适用内地法律。这或许可以在一定程度上解释内地法院受理本案仲裁协议效力之诉的原因。然而，香港法院则认为，仲裁条款约定了争议应“在香港”（in Hong Kong）通过仲裁解决，这意味着内地公司已同意与仲裁相关的事宜应由香港法院进行司法监督。另一方面，当事人订立仲裁协议也意味着双方作出一项默示承诺，即不会以违反仲裁协议的方式诉诸内地法院或其他司法管辖区的法院。因此，即使内地法院也可能对仲裁协议效力问题享有管辖权，也不影响香港法院颁发禁诉令。

内地公司还提出，仲裁协议试图排除当事人的上诉或复议权利，进而排除了内地法院的司法监督，因此违反内地公共政策。香港法院认为，这一主张“毫无依据”。此外，香港法院判决书还记录了该公司在内地诉讼程序中提出的另一项较为少见的观点，即认为当事人根据仲裁协议可能需在内地申请承认和执行香港仲裁裁决，并据此对该约定与“一国两制”原则的关系提出质疑。此后，在香港禁诉令程序中，经法院询问，该公司的代理律师确认，不会以此作为主张仲裁协议无效的理由。值得注意的是，早在1999年，最高人民法院与香港特别行政区政府即已基于《中华人民共和国香港特别行政区基本法》达成了《关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》，该安排自2000年起施行。

最终，法院判令内地公司按弥偿基准（indemnity basis）承担诉讼费用。

这是短短两周内香港法院第二次颁发禁诉令制止当事人在内地进行诉讼，目的均在于维护仲裁协议或支持仲裁裁决的执行。此前一案为高等法院暂委法官林展程（Gary C.C. Lam）在厦门新景地集团有限公司诉 Eton Properties Ltd 及 Eton Properties (Holdings) Ltd [2026] HKCFI 5258 中作出的判决。

本案判决出自香港最资深的仲裁专责法官之手，进一步体现了香港法院维护仲裁协议效力以及监督、保护仲裁程序的鲜明立场。

本案同时也是对“仲裁庭自裁管辖权”原则的一次清晰而有力阐释：法院强调，其并未就仲裁协议是否存在及其范围作出终局认定；最终应由依据仲裁协议组成的仲裁庭先行判断其自身管辖权。