2026年10月22日，国家发改委发布《对外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2026年第49号，以下简称“49号令”），自2026年12月1日起施行，原《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号，以下简称“11号令”）同时废止。和11号令相比，49号令对投资者的报告义务做了系统性的调整。本文按对外投资的时间顺序，逐项梳理49号令下的六类报告义务，对比新旧法规差异，并结合现有格式文本给出实操建议，供出海投资者参考。
一、新规的出台和调整
2026年8月21日，国家发改委就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）向社会公开征求意见，此次49号令则是发改委就《征求意见稿》结合公众意见后发布的版本。我们在2026年8月24日发布文章《君泽君视角 | 发改委对外投资新规对比解读》，就《征求意见稿》与11号令的条款变化展开分析。由于49号令与《征求意见稿》的内容基本一致，我们此前的分析仍然适用。
此外，和11号令相比，49号令对投资者的报告义务做了不少调整。报告义务虽不直接联动资金出入境，但漏报、迟报同样可能触发监管措施，甚至影响后续项目办理。鉴于此，本文按对外投资所会涉及的各项报告的时间顺序，对各项报告义务逐一梳理，并结合11号令时期的格式文本，说明应如何履行该等报告义务。
二、前期工作情况报告（新增）
1.与11号令的主要区别
前期工作情况报告是49号令全新增加的一项义务，也是对外投资过程中所可能遇上的第一项报告义务。
11号令下，投资者在前期洽谈、签约阶段并不需要向发改委报告。而49号令第四十一条则要求，两类项目在开展重要前期工作之前应提交前期工作情况报告：
（1）中方投资额1亿美元及以上的项目；
（2）关乎我国与有关国家外交关系的项目。
而“重要前期工作”，主要包括：
（1）对外方政府作出投资承诺；
（2）签署投资协议或者类似文件；
（3）以及其他可能影响中外外交关系的前期工作。
报告应在上述工作开展的10个工作日之前提交。
2.实操指引
该项报告义务的引入将对投资者造成两方面影响：
首先，该项报告义务的时限要求将导致投资者的合规手续应尽量前移，商务谈判和合规判断要同步推进，不能等协议即将签署才走报告流程，否则将因49号令的时限要求，而拖延了签约进度。
其次，关于报告的内容，根据49号令第四十四条规定，对外投资信息报告的格式文本及附件清单由国家发改委发布。目前发改委官网公布的格式文本仍为11号令时期的版本，尚未包括前期工作情况报告的格式文本，预计后续会相应更新。根据我们的实务经验，这项报告应至少包括项目名称、投资主体情况、投资目的地、行业领域、投资规模、项目主要内容、重要前期工作时间节点及内容、下一步工作计划等要素，涉及外交关系的项目还需说明对中外关系的影响。建议投资者在项目谈判或磋商阶段时，同步准备一份项目概况，以便在报告条件触发时快速提交相应报告。
三、重大不利情况报告（情形增加、时限收紧）
1.与11号令的主要区别
重大不利情况报告是对外投资过程中所可能涉及的一项报告义务，与11号令相比，49号令第五十三条做了两个关键调整：
（1）时限从"5个工作日内"改为"立即"，意味着一旦发生重大不利情况，投资者应第一时间报告。
（2）除外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等外，报告情形新增两类：一是外方要求提供技术、数据等，威胁或损害我国国家利益和国家安全的；二是外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益，威胁或损害我国国家利益和国家安全的。这两类情形，和当前不少中国投资者在海外遭遇的强制技术转让、数据共享、强制资产剥离等问题直接对应。
2.实操指引
目前发改委官网公布的格式文本已包括《重大不利情况报告表》，预计49号令后仍可继续沿用。其核心内容分为四块：项目基本情况、重大不利情况概述（起因、时间、地点、经过、影响）、已经采取的应对措施和效果、以及下一步应对方案。
此外，重大不利情况报告也是投资者申请国家反制保护的入口。49号令第五十四条明确，投资者遭遇歧视性措施或者不合理剥夺、限制的，可以向发改委提出反制请求，该等请求则可以在《重大不利情况报告表》中予以反馈。
四、项目完成或终止情况报告（范围扩大、时限收紧）
1.与11号令的主要区别
11号令第四十四条规定，核准、备案项目要在项目完成之日起20个工作日内提交项目完成情况报告。49号令第四十二条做了两个调整：
（1）时限从20个工作日缩短到10个工作日；
（2）范围扩大，原来只有核准、备案项目需要报告完成情况，现在境外再投资报告范围内的项目也要报告完成或者终止情况。另外，49号令还新增了"终止"的报告义务，如果项目不再实施，或者投资者不再拥有境外所有权、控制权、经营管理权的，也应在10个工作日内报告。
2.实操指引
参照11号令时期的《境外投资项目完成情况报告表》，除项目基本情况外，投资者应重点报告项目完成情况、取得的成效、及下一步工作计划。其中，如果项目实际实施情况和原核准、备案内容不一致，应在"有关情况说明"里说明原因，发改委会对照原核准文件核查是否需要办理变更手续。
而对于项目终止的报告，目前发改委官网尚未公布其格式文本。除项目基本情况外，我们理解项目终止的报告应重点说明终止原因、终止时间、已投入资金的处置情况、以及相关资产去向等。
五、境外再投资报告（门槛取消、范围扩大）
1.与11号令的主要区别
境外再投资报告是49号令各项报告义务中变化最大的一项。11号令第四十二条规定，只有中方投资额3亿美元及以上的大额非敏感类再投资才需要在实施前报告，而49号令第十四条直接取消了该项报告义务的金额门槛，即投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，不管金额大小，都要在实施投资的10个工作日前提交再投资报告。
此外，49号令要求投资者通过境外控制主体对境内开展返程投资的，参照再投资报告执行。此前，境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资，主要依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称"37号文"）办理外汇登记手续，发改委层面没有对应的报告要求。而49号令生效后，返程投资参照境外再投资报告执行，意味着投资者在原有37号文外汇登记之外，还需同步履行发改委的报告义务。有红筹架构、VIE架构的企业，尤其要注意这一双重合规要求。
2.实操指引
11号令时期发改委已在官网发布《大额非敏感类境外投资项目情况报告表》的格式文本，49号令实施后，虽然再投资不再有3亿美元门槛，但核心填报框架应不会有太大变化，投资者仍可提前参照这套格式文本准备材料。
六、对外投资信息年度报告（新增）
1.与11号令的主要区别
对外投资信息年度报告是49号令全新增加的制度，要求投资者应当在每年6月30日之前，报送上一年度的对外投资信息。由于11号令项下没有年度报告要求，投资者对外投资的信息散落在各个项目的核准、备案、完成报告中。而年度报告制度建立后，对外投资管理将升级为"常态化管理"。
2.实操指引
目前年度报告的格式文本还没有发布，但从条文表述看，至少要涵盖投资者截至上年末的全部对外投资情况——包括各境外企业基本信息、投资规模、经营状况、合规情况、重大不利情况等。
我们建议投资者应从两方面进行准备：一是建立集团统一的对外投资台账，把境内主体、各层境外子公司、每笔投资都梳理清楚；二是指定专人负责年度报告，由总部法务或合规部门统筹，各子公司配合提供数据。
七、重大事项问询函回复（延续）
除上述5项主动报告义务外，49号令第四十三条还保留了11号令的问询函制度。发改委可以就对外投资中的重大事项向投资者发出问询函，投资者要按照问询事项和时限要求提交书面报告。
虽然这项义务是一项被动义务，但投资者收到问询函往往意味着投资项目已经引起监管关注，回复质量直接影响后续监管态度，发改委甚至可能公示问询函及投资者提交的回复报告，从而可能对投资者的商誉造成负面影响。因此，我们建议投资者收到问询函后应高度重视，第一时间由法务或合规部门牵头准备材料，并严格按照问询事项和时限提交回复意见。
八、结语
总体来看，49号令下的报告义务有三个趋势：时间节点往前移，增加前期工作报告义务；覆盖范围扩大，如再投资报告取消3亿美元门槛，返程投资也纳入监管；报告要求也往常态化走。
对投资者而言，最重要的是转变观念：报告义务不是可有可无的形式要求，而是和核准备案、资金结算、监管措施紧密挂钩的合规义务。建议投资者在12月1日前，梳理自身对外投资架构，排查漏报风险，建立常态化的报告管理机制，避免49号令落地后因不熟悉规则而出现违规情况。
律师简介
张宇峰
合伙人
邮箱：zhangyufeng@junzejun.com
张宇峰律师的主要执业领域为银行与金融和跨境投融资，并在兼并与收购、资本市场等领域也具有丰富的项目经验。
执业以来，张宇峰律师深耕实务、精益求精，先后为众多全球前10银行、世界500强企业、境内外上市公司、基金和券商提供法律服务，涵盖融资、发债、收购、基金、资本市场、纠纷处理等业务领域。凭借丰富的跨境金融交易经验及高效务实的服务风格，为客户创造了极高的经济利益和价值，获得了客户极高的信赖。
张宇峰律师于2026年入选ALB中国区域市场法律大奖：华南华中地区青年律师大奖提名、2026年入选律商联讯「40位40岁以下精英」中国内地榜单、2023年入选Legalband中国律界俊杰榜30强榜单，并曾多次荣获《亚洲法律杂志》（ALB）、《商法》（China Business Law Journal）、《中国法律商务》（China Law & Practice）杰出交易奖项。
往期 · 推荐
君泽君视角 | 发改委对外投资新规对比解读
君泽君视角 | 《国务院关于对外投资的规定》对出海投资者的影响
君泽君视角 | 数字人民币的国际化进程与未来发展
君泽君视角 | 数字人民币的法律演进与合规挑战
君泽君视角 | 案例解析境内企业RWA的实践路径
君泽君视角 | 中美稳定币监管博弈与中国突围路径
君泽君视角 | 电子提单质押融资的法律困境
君泽君视角 | 银团贷款跨境转让的政策突破和合规路径分析（下）
君泽君视角 | 银团贷款跨境转让的政策突破和合规路径分析（上）
君泽君视角 | 金融机构网络/数据安全事件响应的双重合规挑战
君泽君视角 | 双规对比：金融机构数据合规特殊要点
君泽君视角 | 跨境资金池3.0来袭，出海企业如何选择
君泽君视角 | 银团贷款新规对跨境银团贷款的影响
君泽君视角 | 外资投资A股的多元路径
君泽君视角 | 金融机构合规新规对中资银行境外机构的影响
君泽君视角 | 新规来袭——优质企业借用中长期外债实操指南
君泽君视角 | 中长期外债实践适用场景解读（下）
君泽君视角 | 中长期外债实践适用场景解读（上）
君泽君视角 | 金融机构数据出境实务要点变化
君泽君视角 | 跨境理财通2.0时代来临
↓↓↓ 点击“阅读原文”了解更多资讯