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12号令施行近一年,处罚案由中出现“受益所有人”

12号令施行近一年,处罚案由中出现“受益所有人” 合规与尽调
2026-11-12
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近日,未按规定识别并采取合理措施核实受益所有人出现在了央行的处罚公示中。

11月3日,中国人民银行晋中市分行公示的一份行政处罚决定信息,对辖内一家农村商业银行给予警告,并处罚款47.74万元。该罚单列明五项违法行为类型,前四项涉及账户、统计与数据安全事项,第五项为:“与客户建立业务关系、为客户提供规定金额以上的一次性金融服务,未按规定识别并采取合理措施核实客户的受益所有人”。

图1 中国人民银行官网公示处罚信息

违法行为类型第5项同时强调“识别”与“采取合理措施核实”。结合《金融机构客户受益所有人识别管理办法》(中国人民银行令〔2025〕第12号,以下简称“12号令”),以及近期多地监管部门的备案督促,本文梳理相关履职要求及实务中的难点。

一则罚单中的案由变化

这笔处罚的案由中,与受益所有人相关的内容可以从两个方面来看:一是“受益所有人”首次出现在处罚案由中;二是案由同时强调“识别”与“采取合理措施核实”,在识别结果之外提出了过程要求。


1. 受益所有人识别核实被列入案由。

此前公开反洗钱处罚中较常见的案由是“未按规定履行客户身份识别义务”;新《反洗钱法》及配套客户尽职调查规章施行后,2026年罚单中逐渐出现“未按照规定开展客户尽职调查”。这两个概括性的表述中,未明确违规是否涉及受益所有人。

本公众号发布的2025年年度反洗钱处罚统计中,涉及客户身份识别的罚单共873笔,其违法行为类型均未出现受益所有人识别核实相关表述。

结合本公众号近3年统计的反洗钱处罚信息,截至发稿,此次是本公众号统计范围内,首次在处罚案由中出现“受益所有人”。

2. 案由同时强调了“识别”与“采取合理措施核实”。

“识别”需要确定符合标准的自然人,“核实”则要求采取合理措施验证相关信息。形成识别结果后,还需说明判断依据,以及相关佐证材料如何支持结论。

12号令中要求使用来源可靠的佐证材料、数据或信息,并综合考虑不同来源材料相互印证后的整体可靠性,同时明确不得仅依靠受益所有人信息查询管理系统获取信息。


以间接持股识别为例,机构可围绕识别所依据的股权路径,留存节点企业、持股关系、比例及查询时点等信息,使穿透计算能够追溯。涉及表决权或实际控制关系的,还需补充相应材料,不能仅以股权计算结果替代判断。

相关处罚标准也体现了对履职情况的区分。12号令第三十二条针对佐证材料可靠性或充分性明显不足、识别理由明显不合理、未按规定核对等问题,规定责令限期改正,可以给予警告或者处20万元以下罚款;第三十三条对未开展或未实质开展识别核实等严重情形,规定处20万元以上200万元以下罚款。


对金融机构而言,形成识别结果后,还需以可靠的材料、合理的判断和相应的核实措施支撑结论。

图2 12号令第三十二条、三十三条内容细则

多地监管部门督促受益所有人备案

金融机构承担客户受益所有人识别核实义务,企业端负有受益所有人备案义务。

《受益所有人信息管理办法》(以下简称“3号令”)要求:依法应备案的存量主体应于2025年11月1日前完成备案。备案通过市场监管部门的登记注册系统办理,相关信息由人民银行统一管理,供金融机构依法查询核对。

近期,多地市场监管部门与人民银行分支机构,通过公布名单、限期办理、集中约谈和宣传提示等方式督促市场主体备案,以下为公开可查的部分举措:

通告未备案主体:10月21日,湘西州有关部门通告7123家市场主体未完成备案,要求于11月30日前完成。

约谈未备案主体:10月29日,漳州市有关部门集中约谈11家未备案企业;此外,衡阳等地也开展了备案催办工作。

催办未备案主体:11月4日,人民银行衡阳市分行与衡阳市市场监督管理局在《衡阳日报》刊发催办公告,督促逾期未备案企业限期完成备案。

图3  部分地区受益所有人备案督促举措梳理


上述备案督促与反洗钱罚单,分别涉及企业备案和金融机构识别核实,两端通过信息核对与差异反馈相衔接。


对于应当备案而未备案的情形,两端各有承担的义务和责任。

金融机构:12号令第三十条规定,发现客户应当备案而未备案的,应提示客户备案;客户仍未备案的,应报送差异报告。

备案主体:3号令第十四条规定,未按规定办理备案的,依照企业登记管理有关行政法规处理;备案信息不准确的,由人民银行责令限期改正,拒不改正的,处5万元以下罚款。

图3 3号令第十四条内容细则

需要说明的是,企业备案为金融机构提供了信息核对来源,但不能替代机构独立履行识别核实义务。12号令要求,金融机构不得仅依靠受益所有人信息查询管理系统获取信息,还应结合客户情况及相关材料开展判断。

受益所有人识别核实的实务挑战

随着反洗钱及客户尽职调查相关要求的细化,金融机构在受益所有人识别核实中面临多方面的实务挑战。

复杂结构下的穿透识别。股权、收益权、表决权、实际控制等标准需综合适用,协议控制、代持、循环持股等安排,增加了控制关系判断与穿透识别的难度。

核实措施与风险的匹配。多来源信息需要交叉印证,加强措施需要结合风险选择,对触发情形判断、措施适用及材料充分性评估提出了要求。

差异反馈的分析与处理。差异性质判断、原因分析及佐证材料归集依赖专业能力,重大差异还需在规定期限内提交报告,对分析质量与处理效率提出了要求。

存量客户的批量识别。12号令要求施行之日起两年内完成全部存量客户的识别核实,存量客户数量多、材料分散,对数据整合与批量核查能力提出了要求。

这些工作既依赖业务人员的专业判断,也需要数据整合、批量处理与过程留痕能力的支持。

中数智汇辅证受益所有人解决方案

基于金融机构在受益所有人实务工作中的需求,中数智汇整合多年服务经验与技术能力,推出覆盖识别核实、加强措施、持续识别、差异报告的一站式解决方案。通过穿透分析、信息比对、材料整理与变更监测,支持金融机构将相关要求融入日常业务流程,减少重复性工作,为业务人员复核认定与风险决策提供依据。

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