一家中国企业在美国设立全资子公司，取得 EIN、雇佣美国员工且货物以子公司名义清关。至 2027 年 1 月，该子公司能否继续使用原报关行？
答案取决于两点：美国子公司是否符合美国海关“美国登记进口商”认定条件；若被归为外国登记进口商，子公司自身或受托报关行是否已通过 CTPAT 验证。
2026 年 11 月 6 日，美国海关与边境保护局（CBP）发布临时最终规则，落实第 14411 号行政令《加强海关执法》第二节，对外国登记进口商（Foreign Importer of Record，简称 Foreign IOR）提出新申报要求，将于 2027 年 1 月 5 日生效。通过美国子公司进口的中国企业，需首先明确报关单上的公司属于哪类 IOR。
一、核心变局：如何界定“美国 IOR”？
根据新订 19 CFR § 110.2，企业符合美国 IOR 条件须满足：依美国法律设立且实际位于美国，并持续满足以下两项条件之一。
第一项：受益所有人及控制权
公司受益所有人中，至少 51% 须为美国公民或合法永久居民（绿卡持有者），且对公司拥有控制权。此处的 51% 针对受益所有人而非股权架构。按 CBP 定义，受益所有人包括直接或间接拥有/控制至少 25% 所有权权益的自然人，以及对企业行使实质控制的自然人。即使直接股东是美国公司，也需向上识别相关自然人。
第二项：美国不动产
进口主体须持续、直接持有美国境内不动产，扣除抵押等权利负担后净值达重大水平。CBP 关注未受权利负担的净值，无统一美元门槛。租用的办公室、第三方海外仓及登记在母公司或个人名下的房产均不计入。
跨境电商架构示例
若中国创始人全资持有并实际控制美国子公司，无美国身份，仅聘请销售人员并使用第三方仓库，无自有不动产。即便有美国税号、银行账户和进口商编号，仍应按 Foreign IOR安排申报。
二、被归为外国 IOR，还能用原报关行吗？
可以，前提是符合对应 CTPAT 验证要求。CTPAT 是美国海关供应链安全合作计划。根据 19 CFR § 141.21，外国 IOR 有两条路径：
外国 IOR 自身已通过 CTPAT 验证并享有申报权。可自行申报或委托美国持牌报关行办理，此时受托报关行无需通过 CTPAT 验证。
外国 IOR 自身未通过 CTPAT 验证。必须指定一家同时持有美国报关行执照且已通过 CTPAT 验证的报关行办理申报或担任该票货物 IOR。
若子公司自身未通过验证但现有报关行已通过，仍可继续合作，无需调整股权或购买房产。若对接货代，应确认实际向 CBP 提交申报的报关行及其验证状态。
该限制适用于正式申报及使用 CBP Form 3461、Form 7501或其电子等效格式的非正式申报。若双方均未通过验证，CBP 可拒收申报导致延误；错误申报 IOR 身份可能导致即时交货待遇被取消。
三、2027 年 1 月 5 日生效，哪些事项可延期？
企业应按 2027 年 1 月 5 日安排清关。自该日起，CBP 可在进口申报环节核验外国 IOR 合规性。跨年到港货物应提前与报关行确认申报日期和安排。
另一日期 ——2027 年 5 月 6 日，针对报关行新增的客户身份核验义务。符合条件的持牌报关行可申请延后履行 19 CFR § 111.29项下核验要求，经 CBP 批准后最迟于 5 月 6 日全面落实。此项延期不改变外国 IOR 自 1 月 5 日起适用的 CTPAT 申报要求。
四、生效前，中国出海企业四项自查
调取近期 Form 7501 确认 IOR 身份。核实实际进口申报使用的公司名称和进口商编号，确定需核查的股权、资产和 CTPAT 状态。若由报关行担任 IOR，需核对授权委托书委托主体。
准备申报身份依据。按美国 IOR 申报的企业应归集设立文件、股权结构图、受益所有人身份证明和控制权资料；依赖不动产条件的需核对产权登记主体、抵押余额及净值；美国员工、经营场所和收入记录可用于说明在美实际经营情况。
确认实际申报报关行验证状态。若进口主体属外国 IOR 且自身未通过 CTPAT 验证，应向服务商确认：“实际向 CBP 提交申报的持牌报关行全称是什么？该主体是否已通过 CTPAT 验证？”以此判断现有安排能否延续。
将身份判断落实到报关数据。除复核 Form 5106 外，应与报关行确认 Form 3461、Form 7501 及电子申报新增字段填写方式，涉及是否符合美国 IOR 条件、报关行是否代表委托人担任 IOR 及特定情形下的委托人进口商编号。
【结语】
以美国子公司名义进口的中国企业需注意：即便在美国注册、有税号且以自己名义清关，今后仍需根据实际经营、受益所有人与控制权或直接持有的美国不动产判断是否符合美国 IOR 条件。
建议在 2027 年 1 月 5 日新规生效前，拿近期进口申报单与负责清关的报关行核实两件事：单上列明的进口主体应按哪类 IOR 申报？若属外国 IOR，进口主体自身或受托报关行是否已通过 CTPAT 验证？发货前确认清楚，即可判断现有清关安排能否沿用并为调整留足时间。
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