出海合规 · 第 02 期 · 阅读约 6 分钟
持股 51%？
这句话只对了一半
上个月，一位做跨境电商的读者来问我。
他说，中介跟他讲，泰国公司必须让泰国人持股 51%，所以给他配了两名泰籍股东，「都是自己人，签了代持协议」。
我问他：协议在哪签的？
他说：曼谷，律师楼，还做了公证。
我说，那也没用。
泰国《外商经营法》里有个词，叫 nominee，名义股东。法律把这件事直接列为禁止行为。一份约定「你替别人持股」的协议，在泰国法院是无效的——不管它有没有公证、有没有律师见证。
更麻烦的是，这份协议的存在本身，就是证据。
「泰国公司必须让泰国人持股 51%」，这句话流传太广，以至于很多人以为它是国籍问题。
不是。它管的是你在泰国做什么生意。
《外商经营法》把行业分成三类清单：禁止外国人经营的、需要审批才能经营的、需要许可证才能经营的。只有落在这三类清单里的业务，外资持股才被压到 49%。
不在清单里的呢？多数制造业、出口业务、部分服务业，外资可以 100% 持股，不需要任何泰籍股东。
所以准确的说法是：做受限行业，49%；做不受限行业，100%；拿到 BOI 或 FBL，受限行业也能 100%。
「必须 51%」只对了一半。
先搞清楚你的业务
在不在清单里，
再谈股权怎么放。
回到开头那位读者。他不是第一个问我代持的人，也不会是最后一个。
代持在操作上确实「好使」：注册顺利、开户顺利、检查的时候也看不出问题——直到泰籍股东反悔。
这时候你会发现，问题有多硬。
- 协议无效。
泰国法律不承认名义持股安排，法院不会支持你，公证和律师见证都不改变这一点。 - 公司在法律上是他的。
51% 登记在他名下，表决权在他手里，你只是小股东。 - 你还可能被追责。
被查实安排代持，罚款 20 万到 200 万泰铢，公司可能被要求整改甚至清算，董事承担个人责任。
我见过最贵的一种情况，不是被罚，是股权纠纷打了三年，公司还在，生意没了。
一份在法庭上不成立的协议，
签得再正式，
也只是心理安慰。
如果你的业务确实落在受限清单里，能走的只有三条路。
有一条新变化要留意：2025 年 9 月起，BOI 的部分 B 类行业（皮具、家具、印刷等）即使拿到 BOI 批文，也要求泰籍股东合计持股不低于 51%。BOI 不再是万能钥匙，得先看你落在哪一类。
泰国法律没有规定有限公司的最低注册资本。但实操里，几乎所有人都会被告知：写 200 万泰铢。
原因不在公司法，在劳工部。
每为一名外籍员工申请工作证，公司需要对应 200 万泰铢注册资本。你要派两个人常驻，就是 400 万。这条线是硬的，没有商量空间。
另外两点经常被漏掉：
注册资本需要实缴25%。200 万的公司，成立时要有 50 万到账并出具验资证明。
注册费按注册资本的0.5%收，最低 5,000、最高 250,000 泰铢。200 万对应 1 万泰铢，500 万对应 2.5 万。
写高了不会显得「有实力」，只会让印花税、增资、转股的成本一起变高；写低了，工作证办不下来，人进不来。
资料齐的话，从核名到拿证，7 到 15 个工作日。真正决定这家公司能不能长久运转的，是后面这几件事。
税务登记要在成立后 60 天内完成，拿到税号。年营业额预计超过180 万泰铢，还要做增值税登记，税率 7%。
雇了人，30 天内要做社保登记。外籍员工的工作证，还要维持4 名泰籍员工配 1 名外籍的比例。
每年一次：向商业发展厅做年报，财务报表必须经泰国注册会计师审计。企业所得税标准税率 20%，小型企业有分档优惠。
还有一件不在政府流程里、但同样卡人的事：银行开户。泰国本地银行对中资背景的新公司审核越来越严，会问业务模式、资金来源、上下游合同。资料准备不充分的，光开户就能排一个月。
泰国不是一个难注册的国家。7 天拿证，费用也不高。
难的是注册之前那个决定：那 51% 放在谁名下，用什么文件兜住。
这个决定做错了，后面每一步都在补窟窿——补银行开户、补工作证、补税务，最后补的可能是一整家公司。
司盟企服做的是出海合规的起步：泰国、香港、新加坡的公司注册与后续维护。我们不做代持，也不建议你做。
本文依据泰国《外商经营法》《民商法典》及商业发展厅、投资促进委员会公开资料整理，具体要求与费率以官方最新公布及个案审批为准。本文不构成法律意见。