50%制裁规则，是指若某实体由受制裁主体直接或间接持有50%及以上权益，即便该实体本身未出现在制裁清单内，也会被视作受制裁对象。50%规则要合并计算多个已被冻结主体的持股，并且支持链式穿透，是制裁合规中必须要熟悉的规则。简单来说，如果上层主体因50%规则被冻结，其向下穿透持股比例达标的下层主体也会同步触发冻结措施。
触发冻结后，受美国管辖的主体不得与其进行交易，相关资产冻结，交易需取得OFAC的许可。但若被冻结主体持股降至50%以下，则后续交易不再因该规则受限，但之前已冻结的资产不会自动解冻。
50%规则判断依据是“所有权”，而不是“控制权”。在其实际应用中，中国企业最常见三个理解误区：
误读一
只要不在名单上，就可以放心交易
不在制裁名单上就能交易，这是中国企业最常见的误判。很多企业把名单作为判断能否开展交易的单一样本，肯定是不够的。
美国的50%规则的核心就是：穿透、穿透、穿透！
若一家企业名称未被列入SDN,但穿透后被冻结的主体合计直接或间接持股高于或等于50%，则会被自动视同为冻结，受美国管辖主体禁止与其交易。要记住，母公司、子公司、甚至孙公司，只要被该规则穿透，都受到管控。
而且，即使股权未触发50%规则，若交易对手存在和受限主体的深度绑定、资金流向受限区域等情况，则可能被OFAC列入新增名单。
因此，企业在进行制裁名单尽调时，不能仅仅关注名单上的企业，也要进行穿透核查，一查到底才更保险。
如何进行穿透筛查？点击下图了解更多内容
经最新筛查，A公司未在SDN名单内。
但是经过穿透筛查发现：一名被列入SDN的主体持有A公司40%的股权；另一名被列入SDN的主体持有A公司24%的股权，两个合计持股64%，显然，触发了50%规则。
受美国管辖的企业，A公司被视同被冻结主体，不能与其进行签约、付款、提供服务等。
6个月后，A公司进行了股权架构调整，两名被列入SDN的主体共计持股降至40%。股权下调后，新交易不受50%规则限制，但此前已被冻结的资产不会自动解冻，同时股权减持过程若涉及美元通道，则该行为依然受限，需要提前评估，必要时要向OFAC申请许可。
误读二
持股不到50%，就安全了
持股不到50%绝对不等于安全，只是说不会触发OFAC的50%规则而已，但是不会触发不等于没有其他制裁风险。比如，如果该主体对标的企业拥有实际控制权，例如掌控董事会、有重大经营决策权、有资金调度权等等，则OFAC依然可以单独将这家企业列入清单。其次，即使不受50%规则的约束，但是只要交易属于禁令范围内的业务，依然会触发风险。
对于高风险关联主体，即使持股很低，也存在后续可能被列明的风险。所以对于企业来说50%规则仅仅是风险中的一项，并不能覆盖所有风险类型，不能因此就判断没问题，对于交易中的比如控制权核查、交易标的判定、资金通道核查、各类制裁名单排查等等的深度把控依然是防范风险的重中之重。
B公司进行境外贸易，不在SDN名单中。经制裁名单筛查后，发现SDN主体持有B公司股份的49%，未触发50%规则。但是经过进一步核查后发现，B公司的SDN股东有对公司的绝对掌控权，可以任命董事、管控财务、负责采购等等，可以认定其有对B公司的实际控制权。
故筛查人员将B公司列为高风险交易方。因为，即使当下可以交易但是B公司在短期内有极大可能被列入SDN名单，一旦被列明，则已发生的美元结算、美国相关资产就会被冻结。
最终，企业决定终止与B公司的合作，切断可能引发的SDN被制裁风险。
误读三
入库时筛查一次，终身管用
仅仅入库时筛查一次，肯定是不行的。50%规则的判断基准是交易时点——签约时合规，不等于付款、发货、结算时仍然合规。制裁名单是实时更新和变化的。入库时的筛查只是对静态时间节点的核查，仅仅表示筛查的那一瞬间没有发现风险。
除了制裁名单实时变动，主体的股权结构、实控人、受益人等也会随时发生变化所以筛查不光是要动态筛查名单，更要动态关注实体本身的重大变化。
此外，对于交易来说，交易本身、结算通道、目的地、合作方等也是可能随时发生变化的，如果以交易本身为主体进行核查的话这些关键要素都要时时进行排查。如果疏忽，没发现后续交易方被列入制裁名单或者其本身有了重大变化，继续交易的话，会给企业带来重大的制裁合规风险。
C企业是进行外贸的企业，在合作初期进行了入库筛查，发现C企业和其股东均不在制裁名单上，也未触发50%规则。之后公司与C企业进行了合作，在之后的2年间，均未进行定期筛查，但是业务始终顺利进行、顺利结算。
两年后，C企业的大股东被OFAC列入了SDN清单，且新的穿透股权合计超过50%，触发了50%规则,C企业被视同自动冻结。但是公司尚不知情，继续与C企业进行交易和美元结算，结算中发现款项被拦截。
事后，经OFAC判定，该公司缺乏持续监控的义务，有合规疏漏，需要处罚。
总之，50%规则把制裁合规从“对一张表”变成了“对一张网”。穿透要到底、加总要算清、筛查要逐笔，这三件事做到位，绝大多数50%规则风险是可控的。对正在“走出去”的中国企业来说，花在股权穿透上的功夫，远比事后应对执法便宜得多。