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从“可合并”到“公平补偿”，安世争端是在靠近和解，还是在拖延对峙
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从“可合并”到“公平补偿”，安世争端是在靠近和解，还是在拖延对峙

从“可合并”到“公平补偿”，安世争端是在靠近和解，还是在拖延对峙 Tangshan EZ Voyage
2026-11-12
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导读：嘴上说可以重新整合，不等于要和解，股权、官司、产业链的博弈还在继续11月10日慕尼黑电子展上，安世半导体临时
安世半导体临时CEO虽释放缓和信号，但股权归属、司法托管与产业链博弈仍是核心矛盾。
11月10日慕尼黑电子展期间，安世半导体临时CEO蒂尔格接受路透社采访时指出，安世中国与海外业务存在重新合并的可能；若最终走向拆分，闻泰科技作为实际权益股东应获合理补偿。尽管市场视此为僵局转机，但需注意，蒂尔格仅负责日常运营，重大重组决策权掌握在闻泰董事会与荷兰法院指定管理人手中。表面缓和之下，双方较量仍聚焦于股权确权、资产拆分及跨国诉讼三大核心议题。

一、事件回顾：338亿收购案遭遇域外司法托管

这场备受关注的跨国控制权纠纷，源于闻泰科技对安世半导体的全额收购。安世前身为恩智浦标准产品事业部，是全球领先的车规功率半导体IDM企业。2018至2020年间，闻泰科技分三轮耗资约338亿元完成收购，并于2020年9月取得全部股权，由张学政出任董事长兼CEO。
转折点出现在2025年9月30日，荷兰经济部依据《商品可用性法案》冻结安世全球30家公司的资产、专利及人员调整权限。次日，荷兰上诉法院企业法庭裁定撤销张学政在安世荷兰的职务，并对闻泰持有的境外股权实施临时托管。自此，闻泰失去对安世荷兰及其海外子公司的控制权。
需明确的是，荷兰政府虽于11月19日暂停行政令，解除行政层面的资产冻结，但法院关于股权托管及限制股东权利的司法措施依然有效。目前公司由法院指派的管理人接管，衍生出“双圈”拆分方案及后续跨国诉讼。受此影响，安世海外公司无法并表，审计机构对闻泰2025年财报出具无法表示意见，公司股票被实施*ST风险警示，市值大幅缩水至约163亿元。

二、博弈焦点：拒绝强制“双圈”拆分

矛盾激化的导火索是荷兰法院管理人提出的“双圈”拆分方案：闻泰保留安世国内业务股权与管理权，海外业务则引入外部资本控股，闻泰仅持少量股份且丧失管理权。
闻泰已正式书面拒绝该方案，主要理由如下：
  1. 股权与资产重组属股东权利，法院指定管理人无权绕过股东强行切割资产；
  2. 该方案带有地缘偏向，实质损害了合法海外投资者的权益。
闻泰表明谈判底线：优先恢复控制权，保障股东合法权益，不接受“先拆分后补偿”的逻辑。

三、法律战升级：安世荷兰索赔20亿美元

协商陷入僵局后，法律对抗随即展开。2026年11月3日，*ST闻泰公告显示，安世荷兰向阿姆斯特丹地方法院递交起诉材料，将闻泰科技、实控人张学政及安世中国等列为被告，索赔20亿美元及利息。
需厘清的是，提交起诉材料不等于正式立案。依据跨境司法程序，传票尚未送达国内被告，法院亦未正式受理，距离开庭判决尚有时日。安世荷兰指控安世中国自建本土供应链违反集团内部约定，构成违约及不正当商业行为，对此闻泰予以否认。

四、国内反制：司法保全锁定核心资产

为应对海外诉讼风险，防止核心资产在权属未定前被单方面处置，闻泰在国内采取司法保全措施。
2026年8月28日，东莞中院冻结安世中国、无锡、上海等核心子公司价值21.39亿元的股权资产。11月2日，法院进一步发出行为保全禁令，禁止转让、稀释、出售相关股权或处置专利等核心资产，违者每日罚款10万元。此举有效阻断了通过私下处置资产造成“既成事实”的可能性。

五、产业现实：产业链深度捆绑难以物理切割

法律文件或许能分割股权，但安世作为深度全球化的IDM企业，其产能、供应链及客户认证体系无法简单切割。数据显示，安世在小信号分立器件领域全球市占率第一，车规功率半导体全球市占超30%。其传统分工模式为欧洲制造晶圆，中国及东南亚进行封测，其中东莞封测基地承担全球70%出货量，是关键产能枢纽。
受海外晶圆供应中断影响，安世中国加速推进供应链国产化。自2025年10月恢复出货以来，累计出货超110亿片，服务全球800多家客户，国产化率已达100%。2026年2月实现IGBT晶圆完全国产化，3月自研12英寸平台双极分立器件试产良率达93%，计划2027年二季度产能恢复至事发前七成水平。
相比之下，安世荷兰在马来西亚的扩产短期内难以弥补全球缺口。此外，车规级产品严苛的行业认证具有长期累积性，不会随股权拆分自动转移，这成为“双圈”方案落地的最大现实阻碍。

六、核心分歧：补偿逻辑与控制权之争

双方谈判陷入僵局的根本原因在于出发点截然不同。荷兰管理方及安世荷兰默认业务拆分不可避免，侧重计算拆分后的赔偿金额；而闻泰坚持认为这是股东权利遭受外部侵害，首要任务是恢复控制权而非讨论赔偿。一方主张“分家算账”，一方主张“归还权利”，前提共识缺失导致实质性谈判难以推进。
数据来源：
1. 闻泰科技（*ST闻泰，600745.SH）相关公告（2025-2026年）
2. 证券时报、央广网、财新网、路透社等媒体报道
3. 荷兰政府官网及法院文书
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