前言
2026年11月5日，美国海关与边境保护局（CBP）发布《外国登记进口商强化要求》临时最终规则，并于11月6日刊发于《联邦公报》。该规则将于2027年1月5日正式生效。
新规核心在于重新定义“谁是美国进口商（Importer of Record，IOR）”，从单纯考察“注册地”转变为穿透考察“实际控制人及责任承担能力”。对于依赖美国空壳公司作为进口主体的中国企业而言，过去“注册LLC、获取EIN、提供美国地址”即可充当美国进口商的模式将正式失效。
一、CBP为何跳过公众评议直接发布规则
依据《行政程序法》的“外交事务例外”和“正当理由例外”，CBP此次豁免前置通告与评议程序，直接以“临时最终规则”形式发布，生效后再开放60天意见征集。此举旨在防止大量主体在生效前突击注册壳公司。
CBP公布的数据显示（统计区间为2020年10月至2026年2月初）：
以往CBP主要依靠CBP Form 5106表格上的地址判断进口商属性。填外国地址即为外国IOR，填美国地址则默认为美国IOR。数据显示，超过870个独立账户共用同一物理地址，且多与外国实体关联；约5.5万个账户登记虚假电话，4.5万个账户使用虚假邮箱。
追责方面，2020年1月至2026年8月的审计中，CBP发现11.6亿美元税款漏收，仅追回3,570万美元，追回率低至3.1%；相比之下，美国本土IOR的追回率为15.2%。旧规则下，“外国IOR”身份成为逃避欠税、低报等责任的工具，导致海关难以追责。
二、新标准：从“注册地”穿透至“自然人”
新规在19 CFR下新增第110部分，首次量化定义“美国进口商”：
- 个人：仅限美国公民或合法永久居民（绿卡持有人）。
- 企业：须依美国法律设立并在美实际存在，且持续满足以下任一条件：
- 至少51%的受益所有人为美国公民或绿卡持有人，并拥有控制权；
- 直接持有足额、无产权负担的美国境内不动产。
关键技术点：
- 受益所有人穿透：指直接或间接拥有不低于25%权益或行使实质控制的自然人，必须穿透至自然人层级。
- 实质性存在：不看地址看实质。CBP将综合考量主要营业地、实际业务场所（发工资、产生收入等）、资产规模及盈利能力。规则明确排除“外国制造商在美国无实质存在的外壳机构”。
这意味着，即便中资控股的美国公司拥有完整注册文件、EIN及办公地点，若穿透后控制权不在美国公民/绿卡持有人手中，且无足额无抵押美国不动产，将被判定为外国IOR。且需“持续满足”该条件，股权变更可能导致身份即时失效。
三、外国IOR仅剩两条路径，其一基本封闭
根据19 CFR §141.21(b)(2)，外国IOR进口货物至美国消费，必须满足以下条件之一：
- 自身取得C-TPAT验证（Validated，仅认证Certified无效）；
- 指定一家持牌且通过C-TPAT验证的报关行办理申报。若报关行非实际买方或所有人，必须以报关行名义作为进口商申报。
C-TPAT是一套需CBP实地验证的供应链安全计划，新规仅认可最高层级的“Validated”状态。适用范围涵盖正式报关及2500美元以下的非正式报关（Entry Type 11/12/13），低价小包亦受波及。
现实困境：目前C-TPAT进口商验证仅向美国进口商和非居民加拿大进口商开放，中国背景主体短期内无法自行获取验证。因此，唯一可行路径是委托已通过C-TPAT验证的持牌报关行。
全美3,100家活跃报关行中，仅643家（约21%）拥有C-TPAT验证资质。预计2027年1月5日前，合规通道将出现拥堵，费用上涨，档期紧张。
澄清误区：网传“6万多家外国IOR将被作废”不准确。CBP不会注销IOR号码，而是限制其申报通道。这决定了企业需“补资料换通道”还是“重建主体”。
四、报关行责任前置：三个新动作与一条红线
报关行角色从“递单”转变为“把关”，需执行以下操作：
1. 勾选声明
在ACE系统申报时必须如实回答进口商是否为美国IOR。错报可能导致被要求现场报关（Live Entry，先缴税后放行）并取消即时放行特权。
2. 审查资料
声明客户为美国IOR前，必须索取并审查公民/绿卡证明、章程、财报、产权文件等，核查记录需留存5年。
3. 严守红线
若认定客户为外国IOR且报关行自身无C-TPAT验证，必须停止服务。此外，即使报关行担任进口商，仍需客户出具POA（授权书），此前相关豁免 ruling 已被撤销。
对于货代及双清包税业务，若合作报关行无C-TPAT资质，2027年1月5日后将无法承接此类业务。
五、违规罚款上限大幅提升
旧规下报关行违规罚款上限为3万美元。新规允许CBP裁量适用19 U.S.C. 1592条款：
- 欺诈情形：罚款上限可达货物美国国内价值；
- 重大过失：按应税价值40%计罚；
- 过失：按应税价值20%计罚。
适用情形不再限于欺诈或分享违规收益，核验失职本身即可触发。违规成本从固定罚金转变为可能高达整票货值的风险。
六、时间表与“延迟合规”机制
“延迟合规”仅延后报关行的“客户核验与记录保存”义务，不延后外国IOR的准入限制。2027年1月5日起，无C-TPAT路径的外国IOR仍无法清关，但报关行可晚四个月补齐台账。
排除对象：被移出C-TPAT、5106权限被撤销、列入SAM.gov排除名单、entry filer code被暂停或进入执照吊销程序的报关行，不享受宽限。申请须在2027年1月5日前发送至指定邮箱，格式错误将导致无效。
后续关于最低美国资产门槛、连续保函管控等配套细则尚未发布，需持续跟踪。
七、企业应对建议
1. 盘点身份
将所有在用IOR主体股权穿透至自然人，核实51%控制权及不动产持有情况，重点排查中资控股公司、代持架构及共享地址主体。
2. 锁定通道
确认合作报关行是否持牌且通过C-TPAT验证。鉴于中资背景难以自行申请验证，应尽早评估更换通道的成本与时间。
3. 补齐资料
完善5106备案、POA授权书、真实地址、受益人信息、章程、财报及产权凭证，确保经得起CBP核查。
4. 重算成本
将报关费上涨、滞港仓储、保证金及DDP报价重签等因素纳入成本模型，避免货到港口才被动应对。
5. 处理存量合同
全面梳理已签DDP条款、海外仓备货及平台代扣代缴链路，特别是涉及“上游提供IOR”的双清包税业务，需重新验证合规性。
八、基本判断
1. 非针对性封杀
规则针对的是“责任主体缺失”，美国本土进口商同样面临更严义务，并非专门针对中国。
2. 美国子公司仍有价值
美国子公司仍可承担运营、税务、渠道等职能，但不再自动等同于“美国进口商”，需区分两者价值。
3. 合规成本既定化
尽管有60天意见期，但规则方向明确。建议将合规作为既定成本进行预算，而非等待政策回摆。
作者：
陈立彤，大成律师事务所高级合伙人；执业领域：风险防控体系、财富传承风险、代际交接治理风险、企业与家族资产隔离风险等。
朱帅，大成律师事务所上海办公室合伙人；执业领域：政府监管与专项调查、关务合规指导、走私风险防范、刑事辩护（走私）等。
声明：本文依据公开规则文本与CBP官方发布整理，仅供行业信息参考，不构成法律意见或报关操作建议。具体适用请以CBP现场执行口径及专业顾问意见为准。
（来源：合规）