财政部更新《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》：典型案例解析
近日，为引导企业正确适用税收政策，降低税收遵从成本，财政部会同税务总局更新了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》。新规梳理汇编了现行有效的支持企业兼并重组的税收政策和征管文件，并针对不同兼并重组形式编写了政策适用案例。以下精选改制、债务重组、股权收购等七大典型场景，供企业参考。
一、 企业改制
案例背景：甲有限责任公司（股东乙公司持股100%）拟整体变更为甲股份有限公司，承继原公司权利义务，非房地产企业。若不适配优惠政策，涉及土地增值税、契税及印花税约358万元。
政策适用分析：
- 土地增值税：根据财政部 税务总局公告2023年第51号，企业整体改制，房地产转移至改制后企业，暂不征收土地增值税。
- 契税：根据财政部 税务总局公告2023年第49号，原投资主体存续且持股比例超75%，改制后公司承受原企业土地房屋权属，免征契税。
- 印花税：根据财政部 税务总局公告2024年第14号，企业改制书立的产权转移书据，免征印花税。
- 企业所得税：依据财税〔2009〕59号，属于法律形式简单改变，直接变更税务登记，纳税事项由变更后公司承继。
二、 债务重组
案例背景：甲公司欠乙公司货款200万元，因财务困难于2025年12月进行债务重组。当年应纳税所得额80万元（含债务重组所得50万元）。
政策适用分析：
情形一：以产品抵债
甲公司用公允价值150万元（成本110万元）的产品抵债。确认产品转让所得40万元，债务重组所得50万元。因债务重组所得占当年应纳税所得额比重为62.5%（超过50%），若满足其他条件，50万元所得可在5个纳税年度内均匀计入应纳税所得额（每年10万元）。
情形二：以股权抵债
甲公司向乙公司定向发行股份抵债。若乙公司12个月内不转让股权且满足其他条件，双方选择特殊性税务处理：债务人暂不确认所得，债权人暂不确认损失，取得股权计税基础按原债权计税基础（200万元）确定。
三、 股权收购
案例背景：甲公司收购乙公司股权。乙公司股东A持股55%（计税基础550万元），股东B持股45%（计税基础800万元）。
政策适用分析：
情形一：收购38%股权（一般性税务处理）
因收购比例未达50%，不适用特殊性税务处理。
1. 股东A：确认股权转让所得190万元（公允价570万-计税基础380万），取得新股计税基础为570万元。
2. 收购方甲公司：取得股权计税基础为公允价570万元，无需确认所得或损失。
情形二：收购100%股权（特殊性税务处理）
符合合理商业目的、收购比例≥50%、经营连续性、股权支付比例≥85%等条件，选择特殊性税务处理。
1. 股东A、B：暂不确认转让所得。取得新股计税基础分别按原持股计税基础确定（A为550万元，B为800万元）。
2. 收购方甲公司：取得乙公司股权计税基础按原计税基础合计1350万元确定。
四、 资产收购
案例背景：甲公司收购乙公司食品生产相关资产。乙公司总资产公允价1750万元，拟收购资产公允价1730万元（占比98.9%）。支付对价包括现金130万元和增发股份1600万元（股权支付占比92.5%）。
政策适用分析：
符合特殊性税务处理条件。
1. 转让方乙公司：股权支付部分不确认所得；非股权支付部分确认所得19.54万元[（1730-1470）×（130÷1730）]。取得新股计税基础=1470+19.54-130=1359.54万元。
2. 受让方甲公司：取得资产计税基础=1470+19.54=1489.54万元。
五、 股权、资产划转
案例背景：甲公司将持有K公司10%股权（账面净值1000万元，公允价1200万元）划转至全资子公司乙公司。
政策适用分析：
情形一：会计上确认损益（不符合特殊性税务处理）
视为非货币性资产投资。甲公司需确认转让所得200万元，可选择当期一次性缴纳或5年内分期均匀计入应纳税所得额。乙公司取得股权计税基础为公允价1200万元。
情形二：按账面净值划转，会计未确认损益（符合特殊性税务处理）
依据财税〔2014〕109号，甲乙双方均不确认所得。乙公司取得股权计税基础按原计税基础1000万元确定。
六、 企业合并
案例背景1：吸收合并涉税优惠
同一集团下乙公司吸收合并甲公司，投资主体存续，非房地产企业。若不适配优惠，涉及巨额增值税、土增税、契税等。
政策适用分析：
- 土地增值税、契税、印花税：依据2023年第51号、49号及2024年第14号公告，投资主体存续的合并，房地产转移暂不征土增税，承受方免征契税，产权转移书据免征印花税。
- 增值税：依据2026年第13号公告，整体合并涉及的货物、不动产等转让，不征收增值税。
案例背景2：混合股东合并的特殊性税务处理
甲企业吸收合并乙企业（100%股权支付）。乙企业股东包括居民企业（合计持股60%）和自然人B（持股40%）。
政策适用分析：
- 居民企业股东：合计持股60%，对应部分的资产负债适用特殊性税务处理，暂不确认所得。
- 自然人股东：对应40%部分按一般规定处理，当期确认转让所得320万元[（1800-1000）×40%]。
- 计税基础：甲企业取得资产中，60%部分按原计税基础600万元确定，40%部分按公允价720万元确定。也可选择简便方法，将差额320万元分10年摊销扣除。
- 后续调整：若重组后12个月内居民企业股东转让股权，需调整为一般性税务处理，补充确认所得并重新核定计税基础。
七、 企业分立
案例背景：A科技公司将非核心业务（含不动产）分立至新设B企业，投资主体相同，具有合理商业目的。
政策适用分析：
- 增值税：依据2026年第13号公告，资产、负债、人员一并转让的分立行为，不征收增值税。
- 土地增值税、契税、印花税：依据相关公告，投资主体相同的分立，房地产转移暂不征土增税，承受方免征契税，产权转移书据免征印花税。
八、 非货币性资产交换
案例背景：甲企业用设备（公允80万）加现金20万交换乙企业房产（公允100万）。
政策适用分析：
- 甲企业：取得房产计税基础100万元。确认所得40万元，可5年内分期计入应纳税所得额。
- 乙企业：取得设备计税基础80万元。换入非货币资产部分确认所得32万元（可5年分期）；换入货币资产部分确认所得8万元（当期纳税，不可分期）。
来源：中国税务报 2026年11月06日
