印尼投资实务（二）：PMA公司经营治理合规指南（含2025年度新增申报要求）

对于在印尼投资的中国企业而言，公司注册仅是落地的起点，合规经营才是真正的考验。PMA公司需履行多项持续性合规义务，这不仅关乎合法存续，更直接影响后续股权、章程等变更事项的办理。

PMA公司在经营期间需履行四项核心持续性合规义务，具体概览如下：

LKPM（Laporan Kegiatan Penanaman Modal）是PMA公司最基础的合规义务。依据《投资法》及BKPM第5号条例，PMA公司必须定期提交该报告。

（一）申报要求

PMA公司应每季度通过OSS RBA系统提交一次LKPM。主要内容包括：

• 投资资金使用情况（含实缴投资额、进度等）；

• 员工数量及构成（印尼籍与外籍员工人数）。

此外，公司可能需按要求向中央政府提交年度报告。

（二）不履行的法律后果

若PMA公司连续4个季度（即一年）实缴投资额为零且未申报，将面临从书面警告到吊销营业执照的行政制裁。

WLTK（Wajib Lapor Tenaga Kerja）是聘用外籍员工的必经程序。依据1981年第7号法律，PMA公司董事须在公司成立后30日内完成首次申报，此后每年按期进行年度申报。

年度股东大会（RUPS Tahunan）和年度报告申报（Laporan Tahunan）是公司治理合规的核心。后者为2025年Permenkum 49/2025新增义务，两者程序关联紧密。

（一）年度股东大会（RUPS Tahunan）

依据《印尼公司法》，PMA公司须在每财务年度结束后6个月内召开年度股东大会。虽然《公司法》未对非上市公司未召开RUPS规定直接处罚，但根据新规，年度股东大会的召开已成为年度报告申报的前置条件。未经RUPS审议批准的年度报告无法提交，进而引发合规风险。

（二）Permenkum 49/2025：新增年度报告申报义务

Permenkum 49/2025为有限责任公司（PT）增设了向法律部提交年度报告的义务，对PMA公司影响重大。

过渡安排：2026年前成立的PT公司（含PMA），首次申报期限已从2026年6月底延长至2026年10月底。2026年新成立的公司则从下一年度开始履行该义务。

（三）年度报告的编制与审批程序

年度报告申报需经过完整的公司治理流程，具体如下：

（四）年度报告的内容要求

依据Permenkum 49/2025，年度报告至少包含以下四大类内容：

印尼年度报告制度涵盖财务、经营、治理及社会责任四大维度，要求全面。值得注意的是，该要求适用于所有有限责任公司（含PMA），不以上市与否为区分，中国企业需适应这一严格标准。

这是实务中极易被忽视的关键点。年度报告不仅是一项独立义务，更是办理公司变更的前提。根据规定，办理公司章程变更及部分资料变更时，需提交年度报告相关文件。

若未完成年度报告申报，KBLI 2025更新、股东及董事变更、注册资本变更、公司章程修订等事项将无法办理。因此，计划进行上述变更的企业，务必优先确认年度报告义务已完成，以免陷入合规僵局。

未按规定履行年度报告申报义务，可能导致以下后果：

相关限制将影响企业通过AHU/SABH系统办理各类行政事项。一旦SABH系统被冻结，企业将面临“无法变更、无法更新、无法扩展”的局面，对在印尼经营造成实质性阻碍。

许多中国企业在印尼的投资困境，往往源于对当地合规要求的认知滞后。合规不是成本，而是保障——它保障了企业在印尼持续经营的法律基础及灵活调整的空间。

建议已在或计划在印尼设立PMA公司的中国企业，尽快对照上述合规义务清单评估自身状况，并建立常态化的合规管理机制。