政策解读 | 《中华人民共和国反跨境腐败法》逐条解读

公开草案本章名称为“职责和机制”，正式稿调整为“机制和职责”。章内核心制度仍围绕国家工作机制、成员单位职责、行业治理、反洗钱监测和风险预警展开。

原文：

国家建立反跨境腐败工作机制，组织、协调、指导反跨境腐败工作，履行下列职责：

（一）综合研判反跨境腐败总体形势，研究拟定有关政策，制定、发布反跨境腐败指南；

（二）协调制定反跨境腐败相关制度；

（三）协调反跨境腐败执法司法工作；

（四）指导有关部门和地方开展反跨境腐败工作；

（五）督促有关主管部门等健全廉洁合规管理体系，指导做好跨境腐败风险识别、评估、预警和应对处置；

（六）研究解决反跨境腐败工作中的其他重大问题。

解读：

跨境腐败往往同时涉及监察、公安、司法、金融、商务、国资、网信等多个领域，单一部门难以独立完成风险识别、案件查办和国际合作。本条因此先建立国家层面的统筹机制，并将“组织、协调、指导”作为核心功能。它不是新增一个独立行政机关，而是通过跨部门机制解决职责分散和信息割裂。

职责中有两项对企业影响较大。第一是制定、发布反跨境腐败指南，这意味着在法律生效后可能出现更细的企业合规、行业风险或案件协助规则；第二是督促有关主管部门健全廉洁合规管理体系并指导风险识别、评估、预警和处置。第四章企业义务因此并非孤立存在，预计会通过商务、国资、金融监管、市场监管等行业主管部门进一步落实。

从监管结构看，本法形成国家工作机制统筹到主管部门行业监管再到企业内部合规的三级链条。企业后续需要关注的不仅是法律最终文本，也包括工作机制发布的指南以及各行业主管部门出台的配套规则，因为这些文件很可能决定风险评估、制度建设和整改要求如何落地。

原文：

国家反跨境腐败工作机制由国家监察委员会牵头，国务院外交、公安、司法行政、财政、商务、反洗钱行政主管、审计、国有资产监督管理、金融监督管理、证券监督管理、网信等部门、机构以及其他有关机关按照职责和任务分工，加强工作协同和信息共享，共同开展反跨境腐败工作。

国家监察委员会具体履行反跨境腐败职责的机构，负责工作机制日常工作，依法组织和协调查处跨境腐败重大案件，会同有关机关开展反跨境腐败国际合作。

省、自治区、直辖市监察委员会牵头负责本行政区域内反跨境腐败工作。省、自治区、直辖市根据工作需要，可以建立地方反跨境腐败工作机制。

各级监察委员会派驻或者派出的监察机构、监察专员根据派出机关的授权，按照管理权限依法开展反跨境腐败相关工作。

解读：

本条明确国家监察委员会的牵头地位，并列出外交、公安、司法、财政、商务、反洗钱、审计、国资、金融、证券、网信等成员单位。成员构成反映了跨境腐败的复合属性：既涉及职务违法犯罪，也涉及资金流、企业经营、国有资产、资本市场、数据和国际关系。监管信息可以在法定职责范围内通过机制实现更强的横向协同。

国家监察委员会承担日常工作、重大案件组织协调和国际合作，与现行《监察法》关于反腐败国际合作的规定相衔接。省级监察委员会负责本行政区域，并可建立地方机制，意味着跨境腐败治理将从中央层面延伸到地方企业、地方国企以及地方跨境项目。派驻、派出监察机构也可依据授权开展相关工作，使国有企业和重点领域监督能够嵌入日常管理。

对企业而言，一个直接变化是跨境腐败风险不再只由某一主管机关从单一业务角度观察。例如异常资金流、境外项目亏损、审计发现、证券信息披露问题都可能成为跨部门研判线索。企业内部的财务、法务、合规、审计、境外业务和董事会监督机制也需要相互贯通，避免只由某个部门单独处理廉洁风险。

与草案相比，本条将成员单位中的“司法”明确为“司法行政”，并在部门之外补充“机构”，增加“加强工作协同和信息共享”。国家监察委员会的表述也由笼统“承担工作机制日常工作”细化为“具体履行反跨境腐败职责的机构，负责工作机制日常工作”。调整后的职责链条更具体，工作机制成员范围、日常办事机构和协同要求均得到明确。

原文：

监察机关、公安机关、检察机关、审判机关在反跨境腐败工作中依法履行国家监察、侦查、检察、审判职能。在办理案件中发现有关主管部门反跨境腐败工作存在问题的，可以书面提出意见建议，推动加强治理、完善制度。有关主管部门应当及时处理并书面反馈。

解读：

案件办理与行业治理在这一条被连接起来。监察、公安、检察、法院分别按照法定职能处理调查、侦查、审查起诉和审判事项，同时可以将办案中发现的制度漏洞反馈给主管部门。这样一来，个案暴露出的审批缺陷、资金管理漏洞、第三方管理失控等问题，有可能进一步转化为行业整改或制度完善要求。

书面提出意见建议到主管部门及时处理并书面反馈的设计强调闭环治理。其作用在于通过案件倒查管理机制。对于企业特别是国有企业和受强监管行业企业，典型案件可能推动主管部门出台新的合规标准，因此持续跟踪监管反馈和行业规则变化将成为合规管理的重要组成部分。

原文：

商务、国有资产监督管理、市场监督管理、金融监督管理等部门、机构应当会同监察机关、公安机关，建立健全行业反跨境腐败长效机制，对相关行业领域内跨境腐败情况进行监测分析、风险预警，对跨境腐败易发的行业领域加强监督管理。

有关行业协会、商会等依照法律法规和章程，发挥协调和自律作用，指导其会员加强廉洁合规建设，为会员提供有关信息咨询、权益保护等服务，促进行业依法跨境经营。

解读：

相比单纯依靠案件发生后的查处，本条把行业风险监测和预警前移。商务、国资、市场监管、金融监管等部门将与监察、公安协同，对跨境经营活动中腐败易发领域加强分析和监督。哪些行业、交易模式或国家地区风险较高，未来可能通过指南、风险提示、专项检查等方式逐步具体化。

行业协会、商会被赋予协调、自律和服务功能。对中小企业而言，自身很难持续追踪不同国家反贿赂规则、制裁、第三方风险和执法趋势，行业组织可以承担培训、信息咨询、模板指引和权益保护等公共服务。与此同时，自律机制也可能提高行业整体合规基线，会员企业需要关注协会商会发布的廉洁准则和风险提示。

正式稿将“商务、国有资产监督管理、市场监督管理、金融监督管理等部门”调整为“部门、机构”。这一修改与第八条的机构表述保持一致，主要解决不同监管主体组织形态不完全相同的问题，不改变行业监管和风险预警职责。

原文：

公职人员任免机关、单位应当按照管理权限，加强对公职人员的教育、管理、监督，依法防范和处理公职人员跨境腐败行为。

解读：

跨境腐败治理并不只依赖监察机关。本条将任免机关、所在单位的日常教育、管理和监督责任前移，使人员管理成为防范境外廉洁风险的第一道防线。公职人员参与境外项目、境外投资、外事活动、国有企业海外经营时，所在单位应当将相关风险纳入日常监督。

这与第十二条的国籍、境外居留和境外资产报告制度共同构成“人”的风险防控体系。对于国有企业和事业单位，境外重点岗位选任、轮岗、利益冲突申报、出国境管理以及境外资产申报等制度，会成为防逃和防止利益输送的重要基础。

正式稿将“教育、管理和监督”调整为“教育、管理、监督”，属于文字规范化修改，公职人员任免机关、单位的管理责任没有变化。

原文：

监察机关会同有关机关加强对公职人员违反规定取得外国国籍或者获取国（境）外永久居留资格、长期居留许可的监督整治，完善公职人员在境外存款和投资情况报告制度，建立健全防止涉嫌腐败人员逃匿境外和跨境转移腐败资产预警机制、阻断机制和责任追究机制。

解读：

本条聚焦公职人员外逃和腐败资产外流的前端风险。外国国籍、永久居留资格、长期居留许可以及境外存款投资，都可能影响人员流动和资产控制能力，因此本法要求通过监督整治、报告制度和预警阻断机制进行系统管理。这里并非笼统禁止所有境外资产或居留安排，而是强调公职人员必须遵守现行管理规定和报告义务。

与第二条第五项相比，本条的功能更偏向预防。第二条将逃匿境外、跨境转移腐败资产纳入跨境腐败范围；本条则要求在风险尚未演变为外逃追赃案件前，通过信息报告和预警机制发现异常。对相关单位而言，人员管理、因私出国境、利益冲突和境外资产申报制度之间需要形成信息联动。

正式稿把草案中的“防逃”具体表述为“防止涉嫌腐败人员逃匿境外”，并与“跨境转移腐败资产”并列。修改后预警、阻断和责任追究机制的对象更加明确，分别对应人员外逃和资产外移两类风险。

原文：

反洗钱行政主管部门和其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门、机构，依法指导金融机构和特定非金融机构对跨境资金加强监测。

国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构发现涉嫌跨境腐败的可疑交易活动的，可以依法开展调查，并及时将跨境腐败问题线索和相关证据材料移送监察机关、公安机关。

海关依法向反洗钱行政主管部门通报的出入境人员携带现金和无记名支付凭证等的信息涉嫌跨境腐败违法犯罪的，反洗钱行政主管部门应当及时将有关问题线索和相关证据材料移送监察机关、公安机关。

解读：

跨境腐败与资金转移高度相关，本条把反洗钱体系作为发现问题的重要入口。2024年修订的《反洗钱法》已经要求金融机构和特定非金融机构履行客户尽职调查、交易监测等义务，并授权反洗钱行政主管部门调查可疑交易。本法进一步明确，当可疑交易与跨境腐败有关时，可以向监察机关、公安机关移送线索和证据材料。

这意味着跨境腐败案件的发现渠道会更加数据化和金融化。企业发生与经营规模、业务背景不匹配的大额跨境支付、复杂中间账户转移、缺乏真实商业依据的款项时，金融机构的反洗钱监测可能先于其他执法程序识别异常。企业建立反腐败合规体系时，应将付款审批、受益所有人识别、第三方尽调和资金用途核验与反洗钱要求结合起来，而不能把廉洁合规只理解为员工行为规范。

海关掌握的出入境现金和无记名支付凭证信息被纳入反洗钱线索链条。跨境腐败资产可能通过现金、可转让票据等方式转移，海关信息进入反洗钱分析后，能够与账户交易、受益所有人和资金流向信息交叉验证。

正式稿将草案第十四条第二款关于海关通报出入境现金、无记名支付凭证信息的规定调整至本条，并把“与跨境腐败有关的可疑交易活动”修改为“涉嫌跨境腐败的可疑交易活动”。海关现金信息、反洗钱监测、可疑交易调查和向监察机关、公安机关移送线索被集中到同一条款，跨境资金监测链条更加完整。

原文：

审计、财政、税务、金融监督管理等部门在依法对有关组织和个人实施监督检查过程中，发现资金流入流出和资产转移涉嫌跨境腐败违法犯罪的，应当及时将有关问题线索和相关证据材料移送监察机关、公安机关。

解读：

监管逻辑由“单一部门发现、单一部门处理”转向跨部门移送。对企业而言，虚假费用、异常咨询费、无商业实质的境外付款、资产低价转让等问题即使首先在税务、审计或金融检查中被发现，也可能进一步触发反腐败调查。因此财税合规、资金合规和廉洁合规之间的边界会进一步弱化，内部审计发现重大异常时需要同步判断是否涉及跨境腐败风险。

草案本条原有第二款关于海关通报现金和无记名支付凭证的信息被移至正式稿第十三条。本条因此集中规定审计、财政、税务、金融监督管理等部门在监督检查中发现跨境腐败线索后的移送义务。该调整属于制度归类优化，不减少海关和反洗钱部门的线索移送责任。

原文：

有关机关在反跨境腐败工作中应当依法运用大数据、人工智能等信息化手段，整合各类监督信息资源，强化综合分析研判，促进及时预警风险、精准发现问题，及时收集固定证据。

有关机关及其工作人员对反跨境腐败工作中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息依法负有保密义务。

解读：

第十五条把数字化监测、风险预警、证据固定和信息保护放在同一条款中。有关机关可以依法运用大数据、人工智能等手段整合监督信息，形成跨部门风险研判，并在发现问题后及时收集、固定证据。

技术赋能受到明确保密边界约束。反跨境腐败工作可能接触企业合同、财务资料、通信记录、商业秘密和个人信息，有关机关及其工作人员对相关国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息承担法定保密义务。

正式稿在信息化手段之外新增两项内容：一是明确“及时收集固定证据”；二是增加有关机关及其工作人员对国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的保密义务。二审公开信息明确说明，保密条款是根据加强秘密、个人信息和隐私保护的意见新增。信息化监测由风险发现延伸到证据固定，同时设置对应的信息保护边界。

原文：

有关机关应当通过法治宣传教育、以案释法等方式，组织开展反跨境腐败宣传教育，增强全社会反跨境腐败意识和能力。

新闻、广播、电视、文化、互联网信息服务等单位，应当有针对性地面向社会开展反跨境腐败宣传教育。

国家鼓励和支持有条件的高等学校、科研机构等开展反跨境腐败的研究，加强专业人才教育和培养。

解读：

反跨境腐败涉及国际条约、外国法律、跨境资金、公司治理和调查程序，仅依靠执法人员难以形成完整治理能力。本条将宣传、案例教育、学术研究和人才培养纳入国家治理体系，旨在提高企业、专业服务机构和社会公众的风险识别能力。

对企业而言，后续监管可能更加重视培训的真实性和针对性，而不是形式化签字。第四章第三十四条已经直接要求跨境经营企业开展员工廉洁教育和合规培训，本条则从公共治理层面提供外部知识供给，两者共同支持企业把法律要求转化为可执行的内部标准。

正式稿将“基础研究”调整为“研究”，将“人才教育和培养”调整为“专业人才教育和培养”。研究范围不再限于基础研究，人才建设则进一步强调反跨境腐败工作的专业性。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关在办理跨境腐败案件过程中，有权依法向有关组织和个人了解情况，收集、调取证据。有关组织和个人应当积极配合，如实提供相关证据材料。

监察机关、公安机关等有关机关在办理跨境腐败重大案件过程中，按照对等原则，可以要求外国企业、其他组织和个人予以配合。

解读：

本条确立国内调查中的配合义务。监察、公安等机关可以依法向组织和个人了解情况、收集调取证据，被要求主体应当如实提供。第四十四条又对拒不提供、隐匿、伪造、毁灭证据以及拒绝、阻碍调查设置责任，因此企业接到正式调查要求后需要及时启动法律审查、证据保全和内部协调。

第二款允许重大案件中按照对等原则依法要求外国企业、其他组织配合，反映跨境案件取证不能完全依赖境内主体。但“按照对等原则”“依法”同时构成限制，本法并未赋予有关机关在外国境内无限制直接执法权。需要在境外实施的调查取证，还应与第二十条、第二十一条规定的国际合作和司法协助渠道衔接。

企业处理调查请求时，应区分境内机关依法调取材料与境外机关直接要求提供材料两种方向。前者适用本条的配合义务；后者则可能受到第二十五条关于境外调查和证据提供的限制，两类义务不能混为一谈。

本条对应草案第十八条。正式稿在重大案件的对等配合对象中增加“个人”，形成“外国企业、其他组织和个人”的完整主体范围。跨境案件中的证据、账户、通信和交易信息可能掌握在个人手中，增加个人有利于覆盖实际取证对象。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关为防止涉嫌腐败人员逃匿境外，可以依照法律规定的条件和程序决定采取限制出境措施，由移民管理机构依法执行。

对于不需要继续采取限制出境措施的，应当及时解除。

解读：

限制出境是一项防止人员外逃的程序性措施。本条明确由监察、公安等有关机关依照法定条件和程序决定，并由移民管理机构执行，体现决定权与执行权分工。现行《监察法》等已经存在相关措施，本法将其放入跨境腐败专门框架，强化与防逃工作的衔接。

该措施针对“涉嫌腐败行为的人员”，不以已经定罪为前提，因此程序合法性和比例原则尤为重要。企业内部调查发现人员可能涉案时，无权自行实施限制出境，只能依法向有权机关举报或报案。是否采取措施、期限和解除均由法定机关依照相关法律判断。

本条对应草案第十九条。正式稿增加“对于不需要继续采取限制出境措施的，应当及时解除”。限制出境具有较强人身权影响，新增解除义务与第五条的法定程序、人权保障原则形成直接衔接。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关因反跨境腐败工作需要，根据国家有关规定，可以提请海关、移民管理等检查机关对有关人员提供通关便利。有关检查机关应当依法予以协助。

解读：

本条主要解决跨境案件办理中的工作协同问题。反跨境腐败工作可能涉及紧急出境取证、人员移交、追逃追赃协作等事项，监察、公安等机关可以依照国家规定提请海关、移民管理等提供通关便利。

本法没有进一步界定“有关人员”的具体范围，也没有改变正常出入境管理的法定权限，因此实际适用仍需要国家有关规定细化。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关应当根据我国法律，我国缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠、协商一致原则，与境外有关机构开展追逃追赃、联合调查、调查取证、信息交流等执法司法合作和司法协助，合力预防和惩治跨境腐败行为。

解读：

这一条确立跨境案件合作的法律基础顺序：首先依据我国法律和我国缔结或者参加的国际条约、协定；没有具体条约安排时，可以在平等互惠、协商一致原则下开展合作。由此保证国际合作既具灵活性，又受到国家主权和法定程序约束。

追逃追赃、联合调查、调查取证和信息交流被并列列举，说明合作范围覆盖从发现线索到追捕人员、固定证据和追回资产的全过程。与现行《监察法》反腐败国际合作专章相比，本法围绕跨境腐败案件进一步细化司法协助事项和证据使用规则。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关办理跨境腐败案件，可以依法请求境外有关机构提供下列司法协助：

（一）查找、辨认有关人员；

（二）查询、核实涉案财物、金融账户信息；

（三）获取并提供有关人员的证言或者陈述；

（四）获取并提供有关文件、记录、电子数据和物品；

（五）获取并提供鉴定意见；

（六）勘验或者检查；

（七）搜查人身、物品、住所和其他有关场所；

（八）安排证人作证或者协助调查；

（九）查封、扣押、冻结涉案财物；

（十）没收、返还违法所得及其他涉案财物；

（十一）送达法律文书；

（十二）其他司法协助事项。

解读：

本条将跨境腐败案件中最常见的司法协助需求集中列举。前八项主要解决人员和证据问题，第九、十项直接进入财产控制和追赃，第十一项处理法律文书送达，最后以兜底条款保持制度开放性。对跨境案件而言，这些事项往往需要境外国家以其本国公权力执行，中方不能简单以境内调查措施替代。

金融账户信息、电子数据、搜查冻结等事项通常涉及对方国家的隐私、数据、银行保密和刑事程序要求，因此请求能否获得执行还取决于条约、互惠条件和被请求国法律。企业跨境合规调查中也应认识到，司法机关依法取得境外证据与企业自行跨境传输材料是不同程序，后者还需满足数据和第二十五条等规定。

第十项同时写入“没收、返还违法所得及其他涉案财物”，与第二十四条的资产返还与分享相互衔接，说明本法不仅重视将人员追捕归案，也强调恢复被腐败行为侵害的财产秩序。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关通过执法司法合作和司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求的，可以作为证据使用，但是依据国际条约、协定或者承诺不作为证据使用的除外。

解读：

跨境取证的核心难题之一，是境外取得材料能否在我国案件程序中作为证据。本条确立“经审查符合法定要求即可使用”的基本规则，避免因证据来源在境外而当然排除，同时仍要求满足我国法定证据标准。

后半句保留国际合作中的用途限制。如果条约、协定或者我国在获得证据时作出承诺，明确相关材料不得作为证据使用，就应遵守该限制。这体现国际司法协助中的诚信原则，也提醒办案机关在提出协助请求时需要明确证据用途。企业无法仅凭“材料来自外国”主张其当然无效，关键仍在取得渠道、审查结果和具体合作条件。

本条对应草案第二十三条。正式稿将“国际执法司法合作”简化为“执法司法合作”，并将证据排除例外调整为“依据国际条约、协定或者承诺不作为证据使用”。修改主要统一法律语言，不改变境外取得证据须经法定审查方可使用的核心规则。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关在办理跨境腐败案件过程中，发现被调查人、犯罪嫌疑人逃匿到境外的，可以采取引渡、移管被判刑人、遣返、境外追诉等方式，与境外有关机构开展追逃合作，依法追捕归案。

解读：

本条把实践中常见的追逃路径写入专门法律。引渡通常依托引渡条约或互惠原则；遣返往往依据所在国移民法律；境外追诉是在特定情况下由境外司法机关依据其法律追究；移管被判刑人则具有独立的条约和程序基础。这些方式法律条件不同，不能相互替代。

制度设计强调根据案件、人员所在国法律和合作基础选择适合的路径，而非只依赖引渡。对企业和个人而言，人员离开境内并不意味着案件处理终止，跨境追逃可以通过多种国际合作渠道持续推进。第二条第五项将涉嫌腐败人员逃匿境外直接纳入跨境腐败范围，本条则提供后端实现机制。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关对跨境腐败资产，可以依法通过执法司法合作、司法协助、违法所得没收等程序以及责令退赔、接收主动上交等措施开展追赃。

监察机关、公安机关等有关机关可以根据我国法律，我国缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠、协商一致原则，与境外有关机构开展资产返还与分享合作。

解读：

追赃与追逃在本法中被同等重视。第一款列出的方式既包括需要境外机关配合的司法协助、执法合作，也包括我国国内程序中的违法所得没收、责令退赔和主动上交，说明资产追缴可以根据资产所在地、案件阶段和主体配合程度采用不同路径。

第二款引入资产返还与分享合作，与《联合国反腐败公约》强调资产追回和返还的制度方向相一致。跨境腐败资产可能经过多次转移、混同或投资，追回后如何返还、是否与协助国分享成本或收益，需要依据条约、协定或者协商确定。本法提供原则性法律依据，具体比例、程序和条件预计仍由个案合作文件或配套规则确定。

对企业而言，财产风险并不限于违法行为发生时支付的金额。第四十条还明确违法犯罪所得及其孳息、收益可以被没收、追缴或责令退赔，因此复杂的境外投资或资产转换并不能当然切断追赃链条。

原文：

有关机关根据我国法律，我国缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠、协商一致原则，处理境外有关机构提出的跨境腐败执法司法合作和司法协助请求。

非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动，在我国境内的机构、组织和个人不得向境外机构、组织和个人提供证据材料、数据信息和其他相关协助。违反我国法律规定的，依照国家有关规定采取阻断等相应措施，依法追究法律责任。

解读：

第二十五条是跨国企业最需要建立内部响应机制的条款之一。第一款明确，境外机构提出跨境腐败执法司法合作和司法协助请求，应当通过我国法律、条约协定或平等互惠、协商一致的正式渠道处理。由此确认境外反腐败机关需要尊重我国司法主权和法定合作程序。

第二款设置双向限制：一方面，未经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动；另一方面，我国境内机构、组织和个人也不得擅自向境外机构、组织和个人提供证据材料和其他相关协助。现行《国际刑事司法协助法》第四条已经对外国刑事诉讼活动和境内主体提供刑事证据材料设置主管机关同意要求，2024年相关实施规定进一步细化了送达、取证、远程作证等情形。本法将这一主权和程序保护思路专门延伸至反跨境腐败领域。

对跨国公司而言，境外总部、境外监管机关或外部律师发来的调查要求需要先判断其性质。纯粹的企业内部治理、普通商业审计与代表外国执法机关开展调查并非完全相同，但当事项涉及境外反腐败执法、证据收集或向监管机关提供材料时，第二十五条可能成为重要的程序门槛。本法目前没有细化企业内部调查、律师调查和自愿披露的边界，后续配套解释值得持续关注。

这一条还与第六条的反制、阻断制度衔接。企业在面对外国监管要求时，需要同时审查司法协助、数据出境、保密、个人信息、反制裁等规则，建立“境外请求—中国法评估—主管机关程序—材料提供”的内部审批路径，避免在不同法域义务冲突中直接采取不可逆行动。

本条对应草案第二十六条。正式稿在未经我国有关机关同意不得向境外提供的内容中，明确增加“数据信息”。全国人大常委会二审公开信息显示，该修改采纳了关于加强跨境数据提供边界的意见。企业面对外国监管机构、执法机关直接调取邮件、服务器数据、财务数据或者调查资料时，需要同时评估本法以及数据安全、个人信息、保密、国际刑事司法协助等规则。

原文：

对我国正在进行调查、侦查、起诉、审判，已经作出生效裁判，终止刑事诉讼程序，犯罪已过追诉时效期限，或者存在其他依法可以不予提供司法协助情形的跨境腐败案件，有关机关可以拒绝向境外有关机构提供协助。

解读：

本条为对外司法协助设置拒绝空间，核心是防止境外请求与我国已经开展或已经终结的司法程序发生冲突。正在调查侦查、起诉审判的案件可能涉及证据保全、程序秩序和主权管辖；已经有生效裁判、终止程序或超过追诉时效的案件，则涉及既有法律状态的稳定。

条文使用“可以拒绝”而非“应当拒绝”，表明有关机关在法律允许范围内仍需结合条约义务、互惠原则和具体案件判断。企业不能将本条视为自动阻止境外调查的权利依据，应通过正式程序向我国主管机关反映潜在的并行执法和重复程序问题。

原文：

有关机关应当加强同境外有关机构的反腐败国际信息交流、经验分享，直接或者支持国际组织向有关国家、地区提供反腐败技术援助和培训，协助其提高预防和打击腐败的能力。

解读：

跨境腐败治理除了个案协作，还包括规则、技术和能力建设。本条支持与境外机构共享专业知识和技术资源，并通过国际组织开展援助和培训，体现从“办案合作”向“治理合作”扩展。

对企业的间接影响在于，各国反腐败监管标准、风险识别技术和执法经验可能通过国际合作趋于更高程度的协调。企业在多个国家经营时，单纯满足最低的当地形式要求越来越难以覆盖集团风险，更稳妥的做法是建立能够跨法域适用的统一廉洁底线，再根据所在国规则进行本地化调整。

本条对应草案第二十八条。正式稿删去“深入开展”“共享专业知识和技术资源”等表述，将目标集中为通过信息交流、经验分享、技术援助和培训提高有关国家、地区预防和打击腐败的能力。制度方向不变，文字更加简洁。

原文：

任何组织和个人有权举报跨境腐败行为，有关机关应当依法及时处理，并为举报人保密，对提供有效信息的举报人依照规定给予奖励和保护。

解读：

跨境腐败具有隐蔽性，很多案件线索来自内部人员、交易对手或知情人。本法明确任何组织和个人均有举报权，同时要求有关机关及时处理、保密，并对提供有效信息的举报人给予奖励和保护，目的在于提高线索发现效率并降低举报人遭受报复的顾虑。

这一制度与第三十一条企业内部举报机制形成内外衔接。企业应当先建立安全、可追踪的内部举报渠道和调查机制，同时不能通过劳动、人事或商业安排打击报复举报人。对重大线索，如果已经达到“涉嫌跨境腐败问题”的程度，第三十一条还进一步设置向监察机关、公安机关举报、报案的要求。

本条对应草案第十七条，本条在正式稿中后移至第二十八条，并对句式作简化。举报权、保密、奖励和保护机制均被保留。结构调整后，第十七条至第二十七条集中规定调查、追逃追赃和国际合作，第二十八条以举报机制收束本章。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当遵守我国法律法规、监管规定和有关国际条约、协定等要求，遵守商业道德、职业道德和行业准则、行为规范，廉洁合规开展经营活动，督促指导其境外分支机构、子公司遵守所在国家或者地区有关法律规定。

本法所称从事跨境经营业务的企业，是指在境外设立分支机构、子公司或者进行投资活动的境内企业，以及境外企业在境内设立的分支机构、子公司。

解读：

这一条是第四章的总则，也是企业法定义务的适用入口。适用主体包括两类：一是有境外分支机构、子公司或境外投资活动的境内企业；二是境外企业在我国境内设立的分支机构、子公司。由此覆盖中国企业“走出去”和外国企业“走进来”两个方向，并不限于国有企业或上市公司。

第一款设置的是多层合规标准。企业不仅要遵守我国法律法规和监管规定，还要关注相关国际条约、协定、商业道德、职业道德、行业准则和行为规范，并督促境外机构遵守所在国法律。这与2018年《企业境外经营合规管理指引》的合规理念一脉相承，区别在于本法将廉洁合规从政策指引提升为法律条文，并由第四十五条配置法律后果。

“督促指导”意味着集团总部不能以境外子公司具有独立法人资格为由完全切断合规责任。境外机构的礼品招待、政府关系、第三方代理、捐赠赞助、采购招标等高风险场景，都需要纳入集团廉洁标准和监督体系。不同法域标准冲突时，企业应建立法律比较和升级决策机制，既满足所在国要求，也不违反中国法。

正式稿将“所在国有关法律规定”调整为“所在国家或者地区有关法律规定”。表述覆盖范围更完整，跨境经营企业在不同国家、地区开展业务均需遵守所在地适用法律。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当建立健全廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，及时调查和处理违规行为，将廉洁合规管理贯穿跨境经营业务决策、执行、监督全过程。

从事跨境经营业务的境内企业应当根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员，对其跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司可以制定单独的廉洁合规管理制度，结合实际向境外机构派出廉洁合规专员，制定廉洁合规专员履职指引和清单。

解读：

第三十条把廉洁合规从原则要求转化为组织和运行机制。所有从事跨境经营业务的企业都应建立健全廉洁合规管理制度，形成违规调查处理机制，并把合规要求贯穿业务决策、执行和监督全过程。

境内企业的组织配置采取比例化安排。企业规模较大、业务覆盖多个高风险国家和行业、第三方代理链条复杂或者腐败风险较高时，更需要设置专门部门、人员或境外廉洁合规专员。规模较小、业务相对简单的企业仍负有制度建设义务，可以根据风险和管理能力配置相适应的组织形式。

本条是正式稿相对草案的重要企业合规调整。草案第一款要求企业根据规模、业务范围、营业收入等“制定廉洁合规管理制度”；正式稿改为所有从事跨境经营业务的企业均应“建立健全廉洁合规管理制度”。企业规模等因素被移至第二款，用于决定廉洁合规管理部门或者人员的设置，并将判断因素改为“企业规模、业务范围、风险防控等”。全国人大常委会二审公开信息明确说明，组织设置应考虑企业规模、业务范围和风险防控。正式稿形成“制度义务普遍适用、组织配置按风险和规模适配”的结构，避免把是否建立制度本身与营业收入等规模指标绑定。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当开展跨境经营业务廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，对发现的廉洁风险及时预警、妥善处置，有针对性地采取监测、改进措施。发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关等有关机关举报、报案。

国有企业应当加强对其境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，依照相关规定采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等措施，加强对其在境外的员工、资金、项目的监督管理。

解读：

这一条把合规体系从“有制度”推进到“能识别、能发现、能处置”。企业需要开展定期或基于项目的廉洁风险评估，识别高风险国家地区、业务场景、政府接触、第三方类型和付款安排，再根据风险等级配置审批、监测和复核措施。统一使用一套低风险控制模板，难以体现本条要求的针对性。

内部举报机制和外部举报报案义务是本条的重点。企业发现一般廉洁风险时，应及时预警和妥善处置；达到“涉嫌跨境腐败问题”程度时，本法进一步要求依法向监察机关、公安机关等举报、报案。企业因此需要建立线索分级和法律判断机制，既防止对普通管理瑕疵过度上报，也避免对涉嫌违法犯罪的问题只做内部处理。证据保全、调查独立性和对举报人的保护都会成为关键环节。

第二款对国有企业提出更高的境外监督要求，将重点岗位、重大资金、重大项目列为风险防控对象，并列举直派财务负责人、轮岗轮换和利益冲突回避等措施。这些安排直指境外机构信息不透明、总部监督距离远、关键岗位长期固化等治理难点。国有企业需要把境外廉洁监督与“三重一大”、财务集中管理、审计和干部管理制度衔接起来。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当依法建立健全财务、会计制度，保证跨境经营的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料真实、完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为。

从事跨境经营业务的境内企业应当对其跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司加强财务管理，规范会计核算，强化内部审计，推动提升廉洁合规经营管理水平。

解读：

跨境商业贿赂往往会通过虚假咨询费、佣金、市场推广费、差旅招待、慈善捐赠等科目掩饰，因此本法把财务会计单独列为企业廉洁合规义务。真实、完整的会计资料既是财务管理要求，也是反腐败控制的重要证据基础。企业不得通过账外资金、虚假合同、虚构服务或其他会计处理隐藏不当利益输送。

第二款要求境内企业对境外业务和境外机构加强财务管理、规范核算并强化内部审计，目的在于解决境外子公司自主度高、总部数据获取滞后、当地会计规则差异带来的监督断层。有效做法通常包括统一科目和审批标准、异常费用筛查、定期抽查高风险付款以及对重大项目开展专项审计。

这一条与第三十一条风险评估、第三十三条第三方管理紧密相连。第三方付款如果缺少真实服务证明、金额明显偏离市场水平，既是第三方风险，也是财务真实性风险。企业应让财务系统成为合规监测工具，而非仅承担记账和报表功能。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查，进行监督管理，建立健全有关廉洁风险防范机制，要求代表企业的第三方机构或者个人严格遵守企业廉洁合规行为准则。禁止利用第三方机构或者个人实施跨境腐败行为。

从事跨境经营业务的境内企业应当要求其境外分支机构、子公司执行企业关于第三方机构或者个人的监督管理制度。

解读：

第三方是跨境反腐败中最常见的风险入口之一。代理商、咨询顾问、渠道商、报关代理、项目合作方等可能代表企业接触客户、政府部门或国有主体，如果企业只签合同不审查其背景、能力和付款安排，就容易形成间接利益输送风险。本法因此把尽职调查、持续监督和行为准则要求全部写入法律义务。

尽调不应只停留在工商登记和身份证明。更有价值的风险信息包括受益所有人、与公职人员的关系、服务能力、佣金水平、付款账户、分包安排、负面记录以及是否存在不合理成功费等。风险越高，审批层级、合同条款、服务验收和付款凭证要求就应越严格。

“不得利用第三方实施跨境腐败行为”明确否定通过中介隔离责任的做法。第二款进一步要求境内企业的境外分支机构、子公司执行集团第三方制度，防止风险控制只存在于总部。企业建立全球第三方数据库、分级尽调和定期复核机制，会比一次性开户式尽调更符合条文逻辑。

正式稿将“代表该企业”“本企业”统一调整为“代表企业”“企业”，并将“不得利用第三方”改为“禁止利用第三方”。属于表述规范化，第三方尽职调查、持续监督和禁止借第三方实施跨境腐败的义务没有缩减。

原文：

从事跨境经营业务的企业应当加强对员工的廉洁教育，促进员工强化廉洁从业意识。

从事跨境经营业务的境内企业应当倡导和推进企业廉洁文化建设，对其跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司员工进行廉洁合规培训，促使其了解并遵守企业的廉洁合规管理制度和风险防控要求。

解读：

制度只有被员工理解和执行才能发挥作用。本条要求所有跨境经营企业加强廉洁教育，并对境内企业进一步提出廉洁文化和境外员工培训要求。培训对象不应局限于合规部门，高风险岗位如销售、采购、政府事务、项目开发、财务和海外管理人员更需要接受场景化培训。

有效培训应当让员工知道哪些行为触发审批、如何处理礼品招待和政府接触、发现可疑第三方或付款要求时向谁报告。单纯年度签署承诺书而没有案例、流程和问责配套，难以证明合规文化真正落地。第三十条的制度、第三十一条的风险评估和第三十三条的第三方管理，需要通过本条的培训转化为一线行为。

原文：

企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，构成《中华人民共和国刑法》所规定的犯罪的，依法追究刑事责任。

解读：

本条明确本法与《刑法》的关系。跨境腐败是本法的治理概念，刑事责任仍以现行《刑法》具体罪名及其构成要件为依据。本法没有直接创设一个统一的“跨境腐败罪”，也不会因为行为落入第二条定义就自动进入刑事处罚。

这一区分对企业判断风险非常重要。同一跨境行为可能分别涉及刑事责任、行政处罚、处分、民事责任和信用后果，必须根据主体身份、主观故意、利益性质、数额情节等具体要素识别。对于向外国公职人员、国际公共组织官员行贿等现有刑法已经规制的行为，本条起到衔接和统一纳入跨境腐败治理框架的作用。

原文：

企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，违反行政管理秩序，应当给予行政处罚的，由有关主管部门依法给予行政处罚，并对企业、其他组织直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处罚。

监察机关、公安机关等有关机关办理跨境腐败案件结束后，对于应当给予被调查人、犯罪嫌疑人行政处罚的，依法移送有关主管部门。

解读：

跨境腐败行为未达到刑事犯罪标准，也可能违反市场监管、金融、税务、国资、行业许可等行政管理规则。本条通过“由有关主管部门依法给予行政处罚”的方式与既有行政法体系衔接，并没有在本法中统一设置罚款数额。具体处罚种类和幅度仍取决于被违反的专项法律法规。

第二款明确单位违法时直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能承担行政责任，避免责任全部停留在企业层面。第三款又建立案件移送机制，监察、公安案件办理结束后，发现适合行政处罚的，可以移送主管部门，实现刑事、监察和行政责任之间的衔接。

企业内部问责因此不能替代外部法定责任。发生跨境腐败问题后，企业既需要处理涉事人员，也应评估是否触发行业主管部门处罚、许可证影响和信用记录等后果。

正式稿将企业、其他组织直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政处罚责任并入第一款，并在案件结束后的移送主体中增加“等有关机关”。责任主体和责任强度没有实质变化，条文结构更加紧凑。

原文：

公职人员实施跨境腐败行为的，由监察机关或者其任免机关、单位依法给予处分。

企业、其他组织实施跨境腐败行为的，对负有责任的领导人员和直接责任人员中的公职人员依法给予处分。

解读：

这一条针对公职人员的纪律和监察责任。个人直接实施跨境腐败行为时，可以依法给予处分；企业或其他组织实施行为时，其中负有责任的领导人员、直接责任人员如果具有公职人员身份，也可能承担处分责任。

这对于国有企业尤其重要。企业作为法人可能承担行政、民事甚至刑事责任，相关负责人同时具有公职人员身份时，还存在监察处分维度。单位责任与个人责任因此可以并行，企业不能通过集体决策形式当然消除具体责任人员的个人责任。

原文：

企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，造成财产损失或者其他损害的，应当依法承担民事责任。

解读：

腐败行为除了破坏公共管理秩序，也可能直接造成合同相对方、股东、企业、国家或其他主体的财产损失。本条明确民事责任可以与刑事、行政和处分责任并存，受损主体依法主张赔偿的路径不会因已经启动其他责任程序而当然消失。

具体民事责任形式仍应依据《民法典》、公司法和合同安排判断，例如损害赔偿、返还财产等。企业开展内部调查时，应同步评估损失金额、责任主体和追偿可能性，尤其在第三方代理、境外合资和项目合作中，合同中的反腐败承诺、解除权和赔偿条款会影响后续救济。

原文：

企业、其他组织和个人违反本法规定受到处罚的，按照国家有关规定记入信用记录；法律、行政法规对其从事相关业务和职业有禁止或者限制性规定的，从其规定。

解读：

本条把处罚结果与信用监管及行业准入连接起来。跨境腐败的后果可能不止一次性罚款或处分，违法记录还会按照国家有关规定进入信用体系，并在法律、行政法规已有禁止或限制规定的行业中影响后续业务资格和职业活动。

对依赖许可证、招投标资格、金融牌照、专业资质或政府采购的企业和个人而言，信用与资格后果可能比单笔经济处罚持续更久。企业评估案件影响时，需要将行政处罚、信用公示、合作伙伴尽调和行业准入放在同一风险清单中。

原文：

企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为的，对其违法犯罪所得及孳息、收益，应当依法予以没收、追缴或者责令退赔。

解读：

本条体现“腐败不获利”的基本原则。追缴范围不仅是最初取得的违法犯罪所得，还包括由其产生的孳息和收益，避免通过存款利息、投资增值或资产转换保留腐败利益。

没收、追缴和责令退赔适用的法律依据和程序并不完全相同，需要根据案件性质决定。与第二十四条的跨境追赃结合后，即使相关资产已经转移境外，也可以通过国际合作和司法协助继续追索。企业内部发现可疑资产时，应注意及时保全账簿、资金流和资产变动证据。

原文：

共同实施跨境腐败行为的，根据行为主体在共同违法或者共同犯罪中所起的作用和应当承担的法律责任，分别予以处罚、处分。

教唆、帮助他人实施跨境腐败行为的，按照其教唆、帮助的行为处罚、处分。

解读：

跨境腐败通常并非单一人员完成，可能涉及企业负责人、业务人员、财务人员、第三方中介等多个角色。本条要求根据各主体在共同违法或共同犯罪中的作用分别承担责任，既避免所有参与者一概同责，也防止幕后决策或协助者通过不直接经手款项逃避责任。

第二款专门覆盖教唆、帮助行为，与第三十三条禁止利用第三方实施跨境腐败相呼应。企业的授权链、付款审批记录、邮件和会议纪要等材料会成为判断各人员作用的重要依据，因此清晰的职责分工和审批留痕既是管理工具，也是责任界定的重要基础。

原文：

实施跨境腐败行为的企业、其他组织和个人，有下列情形之一的，从重给予行政处罚、处分：

（一）多次实施跨境腐败行为的；

（二）因跨境腐败行为被追究法律责任后，再次实施跨境腐败行为的；

（三）拒不上交或者退赔违法所得的；

（四）因跨境腐败行为给国家利益、社会公共利益造成严重危害后果的；

（五）对控告人、举报人、证人等打击报复的；

（六）法律法规规定从重给予行政处罚、处分的其他情形。

解读：

第四十二条列明跨境腐败行政处罚、处分的从重情形，覆盖多次实施、再次违法、拒不退赔、造成严重公共危害以及打击报复控告人、举报人、证人等行为。

从重规则与第二十八条举报保护、第四十三条从轻减轻规则形成宽严相济的责任体系。对调查协助人员实施报复会直接破坏线索发现和证据形成机制，因此正式法将其单列为从重情形。

正式稿新增“对控告人、举报人、证人等打击报复的”作为从重给予行政处罚、处分的独立情形。该修改与第二十八条举报人保护形成责任闭环，强化线索提供、作证和案件协助环节的保护。

原文：

实施跨境腐败行为的企业、其他组织和个人，有下列情形之一的，可以从轻、减轻给予行政处罚、处分：

（一）自动投案，如实供述的；

（二）积极配合调查，主动提供相关材料的；

（三）主动采取补救措施，积极退赃，有效减少或者避免损失的；

（四）检举、揭发他人跨境腐败行为，经查证属实的；

（五）法律法规规定可以从轻、减轻给予行政处罚、处分的其他情形。

解读：

与第四十二条相对应，本条鼓励主动纠错和配合。自动投案、如实供述、主动提供材料、采取补救、积极退赃和检举他人，均可能成为行政处罚或处分从轻、减轻的依据。条文使用“可以”，说明是否从宽仍需结合案件事实和危害程度综合判断。

对企业而言，这为发现问题后的处置提供了明确方向：尽快停止违规、固定事实、减少损失、返还不当所得并依法配合调查，通常比掩盖问题更有利。与此同时，本条并未规定所谓“企业自我披露即免责”，企业也不能以内部调查代替法定程序。刑事责任是否从宽仍应适用刑事法律中的自首、立功、认罪认罚等规则。

正式稿将“检举他人跨境腐败行为”调整为“检举、揭发他人跨境腐败行为”。属于用语扩充，从轻、减轻责任的基本条件和制度功能没有变化。

原文：

有关组织和个人违反本法规定，拒不提供证据材料，隐匿、伪造、毁灭证据，拒绝或者阻碍跨境腐败调查的，由其所在单位、主管部门、上级机关、监察机关或者公安机关责令改正。构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

解读：

本条为第十七条的调查配合义务提供责任保障。拒不提供材料、隐匿伪造毁灭证据以及拒绝阻碍调查，首先可以被责令改正；进一步构成治安违法或犯罪的，再依法承担相应责任。责任层级与行为严重程度相匹配。

企业收到调查要求后，最重要的是及时启动文件保全，暂停可能导致数据删除的自动规则，明确由法务或合规统一对接。擅自删除邮件、修改账目或安排人员统一口径，都可能使原本的实体风险进一步叠加程序性责任。配合调查也并不意味着放弃合法权利，企业仍可依法确认调查机关权限、材料范围、保密要求和数据跨境限制。

原文：

从事跨境经营业务的企业不履行本法规定的廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。上述行为同时违反其他法律法规规定的，依法追究法律责任。

解读：

第四十五条是第四章能否真正落地的关键。第二十九条至第三十四条并非倡导性原则，而是通过本条形成强制执行链条：企业未履行廉洁合规义务，先由有关主管部门责令限期改正；拒不改正时，可以进一步采取暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证等措施。

本法没有设置统一罚款，也没有在本条中明确具体主管部门，说明责任实施可能依赖行业监管分工和后续配套规则。对于金融、证券、建筑、医疗等许可经营行业，吊销“相关业务许可证”的影响尤其显著；没有专项许可证的企业，也可能面临暂停业务、停业整顿及其他法律法规下的责任。

触发本条的对象是“不履行本法规定的廉洁合规义务”，并不以企业已经实施跨境行贿为前提。制度缺失、风险评估缺位、第三方管理不足、未按要求处理涉嫌跨境腐败问题等合规失效本身，就可能形成监管问题。这将推动企业从“出事后调查”转向持续证明合规体系有效运行。

条文第二句保留其他法律法规的并行适用。如果同一事实同时构成会计、税务、市场监管、金融监管或刑事违法，仍可依法追究相应责任。企业整改因此应围绕根因和多法域风险全面进行，而不应只完成主管部门要求的一项形式性补正。

原文：

监察机关、公安机关等有关机关的工作人员在反跨境腐败工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，或者违反规定泄露国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的，依法给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

解读：

反跨境腐败调查可能接触企业商业秘密、跨境合同、个人信息和敏感案件材料，本条对办案和监管人员设置反向约束。滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊以及违法泄密均可能受到处分，构成犯罪的追究刑责。

该条与第五条保护经营主体合法权益形成对应。企业依法配合调查时，有权期待所提交的商业秘密和个人信息按照法定用途、范围和保密要求处理。若发现工作人员违法处理相关信息，可以依照现行监督和救济机制反映问题。权力受监督是跨境反腐败制度合法运行的重要条件。

原文：

本法自公布之日起施行。

解读：

2026年11月6日，十四届全国人大常委会第二十五次会议表决通过《中华人民共和国反跨境腐败法》，国家主席签署第八十九号主席令予以公布，本法自当日起正式施行。这意味着自2026年11月6日起，本法关于跨境腐败案件办理、国际合作、跨境调查协助、企业廉洁合规以及相关法律责任的规定已经进入现行法律体系。

对跨境经营企业而言，本法生效后，第四章规定的廉洁合规义务已经具有明确的法律依据。企业需要结合自身规模、业务范围和跨境腐败风险，建立健全廉洁合规管理制度，合理配置合规管理部门或者人员，并将境外子公司、分支机构、代理商、中介机构和其他第三方合作主体纳入风险管理范围。涉及境外调查、证据材料和数据信息跨境提供的事项，也应按照本法及数据安全、个人信息保护、保密等相关规定进行审查。