引言：沙特为何要求企业披露受益所有人？
2025年，沙特通过第99号部长决定更新《受益所有人规则》，要求适用该规则的公司识别最终拥有或实际控制公司的自然人，并向商务部申报登记。其目的在于厘清公司背后的所有权与控制关系，提高企业透明度，为反洗钱、反恐怖融资等监管提供信息基础。2026年出台的配套处罚规定，进一步明确了未履行披露或年度确认义务的整改期限及罚款标准。
对通过境外控股平台、多层持股架构在沙特投资的中资企业而言，落实这项制度，需要沿持股链条核查自然人身份，并结合实际控制安排作出判断。哪些企业需要申报、应当披露谁、何时更新信息，以及遗漏申报将承担何种责任，构成企业设立与持续经营中需要解决的具体问题，也是本文讨论的重点。
一、哪些企业需要披露受益所有人
新规适用于哪些企业？
企业是否需要申报，主要取决于其组织形式和是否符合豁免条件。新规原则上适用于受沙特《公司法》调整的公司，包括有限责任公司、股份公司、简化股份公司、普通合伙公司及有限合伙公司，也涵盖在沙特开展业务的外国公司。对于中资企业常用的有限责任公司，无论采取全资持有还是与当地股东合资的方式，原则上均应履行披露义务。
上市公司与其子公司的适用规则有所区别。在沙特证券市场上市的股份公司直接排除在规则适用范围之外；上市公司的子公司则须同时满足两个条件，方可享受披露豁免：一是属于上市公司的子公司，二是该子公司本身受到受益所有人披露要求约束。主张豁免的企业须向商务部提交证明，并每年确认豁免资格；影响资格的情况发生变化时，还须更新信息。因此，中资集团应以沙特经营主体为单位，核实其组织形式、与上市公司的关系及适用的披露要求，据此判断申报义务。
企业需要向谁披露？
法定申报对象是沙特商务部。商务部负责建立受益所有人登记册，并可要求企业提供证明材料，核验申报信息及识别结果。企业还应在沙特总部保存内部登记册及支持文件，使申报内容有据可查。
银行客户尽职调查是另一项需要同步落实的工作。企业在向商务部申报的同时，应按银行要求提供充分、准确、最新的受益所有人资料。沙特中央银行已要求通过“Wathq”服务核验商务部登记信息，并将尽调发现的未披露人员或信息差异报告商务部。实务中，企业宜统一管理股权结构图、控制关系说明和身份证明材料，及时同步变更，减少两处信息不一致造成的核验障碍。
受益所有人登记册实行保密管理，不向社会公众开放。监管机构及有权机关可依法获取相关数据，银行则通过获准渠道进行核验。企业提交的自然人身份和控制关系信息，由此在限定的监管及核验范围内使用。
二、如何确定企业的受益所有人
直接或间接持股25%以上的自然人
识别受益所有人，首先应核查自然人对公司资本的持有比例。直接或间接持股达到25%，即符合持股标准，25%本身也包含在内；如有多人达到该比例，应分别识别和披露。对于通过中国母公司、香港控股平台等主体投资沙特的结构，企业需要沿各条持股链向上追溯，查明最终自然人及其对应权益。
间接持股比例按同一链条各层比例相乘计算；同一自然人通过不同路径持股的，还须汇总其直接及间接持股比例。[2]例如，张某、李某分别持有中国母公司60%、40%的股权，该母公司通过全资香港公司持有沙特公司80%的股权：
张某的间接持股比例为60%×100%×80%＝48%，李某为40%×100%×80%＝32%，二人均达到识别标准。实际核查时，应将股权图与各层公司的登记文件、股东名册及代持安排相互核对，确认权益归属。
持股不足25%，但实际控制公司的自然人
如果未能按持股标准识别受益所有人，或者对达到该比例的人是否为真正受益所有人存在疑问，就应进一步核查实际控制关系。例如，登记股东按他人指示表决、代收收益，便需要追查背后发出指示、实际享有权益的人。
实际控制的判断，应结合公司章程、股东协议及实际决策方式展开。依法设置的特殊表决权，可能使少数持股者主导股东会决策；决定多数董事或主要管理人员任免的权利，可能使其控制经营管理；表决权委托、一致行动或其他股东协议，也可能将决策权集中于特定自然人。商务部指引还要求关注通过多层公司传递的控制，以及基于非正式安排形成的共同控制。
审查这些安排时，关键是查明权利覆盖哪些事项、能否决定公司重要经营决策，以及最终由谁行使。对于否决权，应结合其适用事项及决策效果，判断是否足以形成实际控制；对于董事提名权，则应进一步核查其对董事产生和董事会决策的实际影响。
无法确定受益所有人时的处理方式
只有在依次核查持股和实际控制后，仍无法识别自然人，才进入管理人员替代认定：根据具体情况，将公司经理、董事会成员或董事长认定为受益所有人。人员选择应对应实际管理权限；如多人共同掌握相关权限，还须识别是否需要一并登记。
对于负有披露义务的国有企业，应查明国有出资链条，并结合章程、任免文件及授权安排核查控制关系；在前两项标准均无法识别自然人时，再确定适用替代认定的管理人员。集团层级较多、上层资料暂未取得的，应继续补充核查。企业宜留存持股计算、控制权分析及替代认定理由，使最终申报能够说明：查过哪些主体、依据哪些文件，以及为何确定这些人员。
三、企业应在何时披露，如何履行申报义务？
需要申报或更新的情形
受益所有人信息需要随企业设立、股权及控制关系变化持续维护。主要节点及要求如下：
对于中资集团，上层公司的股权转让、增资或控制协议调整，也可能改变沙特公司的受益所有人、持股比例或控制方式。境内总部宜在交易实施时同步评估申报影响，及时通知沙特公司办理更新。
需要提交的信息和材料
申报信息包括受益所有人的姓名、国籍、出生日期及地点、身份证件信息、居住地址、手机号码和电子邮箱（如有），以及识别依据、所有权或控制权的性质和比例、取得受益所有人身份的日期。非沙特居民还须提供护照信息及副本；更新申报应说明变更原因。
企业应在沙特总部保存内部登记册，记录上述信息、历次变更及支持文件，并采取与风险相适应的措施核实其准确性。实务中，可按识别依据归集各层公司登记文件、股东名册、持股计算表、控制协议及任免文件，使每项申报信息都有相应依据。
办理申报的程序
相关业务通过沙特商务部在“沙特商务中心”平台提供的电子服务办理。企业可由具备权限的登记人员或代表登录，进入相应设立、受益所有人信息更新或年度确认流程，填写并核对信息后提交；受益所有人登记及年度确认本身不收取费用。
内部宜明确一名牵头人员，由境内总部提供上层股权和控制资料，沙特公司核对身份信息、完成申报并保存办理记录。同时，将15日变更期限和年度确认日期纳入合规日历，便于持续跟进。
四、未按规定披露的后果及合规建议
未披露或未及时确认，企业面临哪些处罚？
根据2026年第186号部长决定，首次未披露受益所有人信息，或者未按期提交年度确认的，先予警告，并自警告次日起给予30日整改期。逾期未改正的，按公司资本规模处以罚款：
对于年度确认违法，前次处罚决定取得终局效力后，下一年度再次未按期确认的，按前次罚款加倍处罚，罚款总额最高不超过50万里亚尔。[1]企业收到警告后，应立即核对遗漏事项、完成补报，并保存提交及办理结果。
中资企业在哪些经营环节容易出现合规问题？
新设沙特子公司。通过境内母公司及境外平台投资的，应在设立申请前取得各层股东资料，计算自然人的直接、间接及合并持股比例，同时核查代持和控制安排。宜由总部统一提供完整股权图及证明文件，交沙特公司完成识别。
集团内部股权重组。直接股东变化、最终控制人不变时，应先更新内部股权档案，再逐项比对已申报信息。受益所有人的持股比例、控制方式等发生变化的，须在变化发生后15日内更新；如申报信息均未改变，宜保存重组前后股权图及核查结论，说明继续沿用原申报的依据。
中沙合资及国企投资。合资协议中的表决权委托、董事任免和重大事项决策安排，应与持股比例一并核查。国企投资则应先确认申报义务，再审查出资链条和治理权限；依持股及控制标准均无法识别自然人时，按管理权限确定替代认定人员。
企业如何落实持续合规？
企业宜建立统一的股权及控制关系档案，指定总部资料负责人和沙特申报责任人；将受益所有人核查列入增资、股权转让及治理协议修订清单，并在交割时明确更新事项和期限。每年确认前，再核对内部登记册、商务部申报和银行尽调资料；发现差异，应查明原因并分别更正。人员交接时，应同步移交申报权限、期限台账及历史回执。
结语
沙特受益所有人制度将企业透明度要求落实到股权、控制关系及其变化的持续披露。在沙特经营的中资企业，应结合自身持股结构和治理安排，准确识别受益所有人，并将申报、更新和年度确认纳入日常管理。尤其在跨境重组、增资或调整合资安排时，总部与沙特公司应及时衔接信息，确保登记内容与实际情况一致、识别结论有据可查。
李菡
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、投融资并购、资本市场、投资基金
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苏晓燕
上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人
执业领域：出海中东、银行与金融
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林展毅
实习生
声 明
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