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上交所:境外账户流水核查四个重点

上交所:境外账户流水核查四个重点 跨境金融
2026-11-11
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导读:建议重点对以下事项进行核查:

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近年来,IPO 申报企业跨境业务有所增加,同时海归科学家、企业家不断涌现,外籍实控人数量亦有所增加。相较境内账户,保荐机构对境外账户的核查手段部分受限,主要体现为直接获取难度大、部分境外银行流水不显示对手方信息、外籍自然人账户完整性无法通过“云闪付”等渠道辅助验证等。
对有关主体境外资金活动较为复杂或挤牙膏式提供账户等情形,保荐机构应保持审慎,结合业务模式及资金风险特征,提高核查的针对性和充分性,建议重点对以下事项进行核查:

一是境外账户资金流水真实性。

保荐机构应当对银行账户流水获取过程保持有效控制,对于无法通过境外银行网站、APP 等方式直接获取流水,或无法对流水获取过程保持有效控制的情形,保荐机构应充分评估风险,说明无法直接核查的客观原因,并通过其他充分有效的替代程序进行核查。


二是境外账户完整性。

境外账户完整性核查不应简单以相关主体出具书面承诺替代实质性核查。在相关主体提供账户清单和境内银行账户对账单的基础上,保荐机构应结合法人主体的注册地、经营区域、业务模式,自然人的国籍和主要生活及工作地、境外任职及投资情况等,交叉比对已提供的境外账户流水的交易对手、交易账号,识别是否存在未提供的境外账户。

对于因账户持有人不配合等原因无法完整取得境外银行流水的情形,保荐机构应充分说明原因并审慎评估对资金流水核查结论的影响,如核查结论为不构成实质性影响的,应充分说明核查依据和过程。


三是对无交易对手方信息或银行流水信息不完整的银行账户是否核查到位。

保荐机构应结合交易金额、频次、异常特征等实际情况,对于重要性水平以上的交易,获取对应原始凭证,核查交易对手方信息、交易真实性及证据的完整性和可靠性;

对于重要性水平以下的交易,结合资金往来的相关证据,分析是否存在转入未披露境外账户的情形,以防范资金体外循环等风险。


四是对其他大额及异常资金往来及外汇合规性是否核查到位。

保荐机构应同时结合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-15 资金流水核查的要求,重点关注境外账户与发行人客户、供应商、关联方及其他重要主体之间是否存在异常大额资金往来,结合交易背景、资金去向等判断相关资金往来的交易实质,就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

此外,保荐机构应关注境外账户资金收付是否符合外汇管理相关规定,是否存在逃汇、非法结售汇等跨境资金外汇违规行为,并就发行人外汇合规性发表明确核查意见。


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