上交所公布最新两个监管案例、一个督导案例

文 / 飞云 近日，上交所发布《发行上市审核动态》（2026年第4期，总第34期）。本期《动态》通报了两个监管案例、一个现场督导案例。 一、监管案例通报 案例1：股东未如实说明股权代持情况，申报文件股东信息披露不准确 根据申报文件，发行人A公司历史上不存在股权代持情形，公司股份权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。现场检查发现，公司直接股东丁某（持股比例0.52%）、王某（持股比例0.45%）入股资金部分来源于第三方，存在为他人代持股份的情形，两人未有效配合中介机构开展尽职调查工作，未按照相关要求如实说明前述股份代持事项，导致申报文件股东信息披露不准确。中介机构未对前述股东银行流水中转账备注等异常情形保持必要的职业敏感性，未关注到发行人股东存在股权代持情形，履行专业职责不到位。 本所对丁某、王某予以监管警示，对发行人、保荐代表人、签字律师予以口头警示。 案例2：中介机构未如实说明因同类业务受到行政处罚情况，影响再融资审核程序 B会计师事务所因重大资产重组执业未勤勉尽责受到行政处罚，属于《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十四条规定的“最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分”情形，其作为申报会计师的上市公司再融资项目不得适用简易程序。在发行人C公司向本所提交以简易程序向特定对象发行股票的申请时，B会计师事务所未如实说明其最近一年因同类业务受到行政处罚的相关情况，影响审核程序。保荐机构未充分关注上述事项，出具的相关项目适用再融资简易程序核查意见与事实不符。 本所对申报会计师及签字会计师予以监管警示，对保荐机构及保荐代表人予以口头警示。 二、现场督导案例通报 本所对某科创板首发项目实施现场督导。根据申报文件，发行人研发投入占营业收入的比例、研发人员占当年员工总数的比例均略高于科创属性评价指标。发行人某股东曾在报告期内为发行人控股股东代持发行人股权，并在清理代持行为后又入股发行人。现场督导重点关注中介机构对发行人研发内部控制有效性、研发费用归集准确性的核查情况，以及对前述股东入股发行人具体背景及股权清晰性的核查情况，现场督导发现中介机构存在以下执业问题。 （一）研发内控有效性、研发费用归集准确性核查不到位 报告期内，发行人研发投入主要为研发薪酬（占比51.03%）及研发材料费（占比27.38%），且发行人非全时研发人员占比较高，因此研发工时核算的准确性较为重要。此外，发行人在报告期内的研发项目管理主要依赖线下编制、流转与保管的纸质文件，故现场督导重点关注了研发相关线下支持性材料的可靠性，发现以下情况： 一是研发相关内部控制执行不到位，与信息披露不一致。督导发现，发行人工时台账、收发存台账、立项文件等重要线下原始项目资料部分缺失，存在办公系统线上和线下记录不一致、不同版本内容矛盾等问题。经比对，发行人办公系统内记录与督导期间提供的所谓“原始签字版”资料存在大量内容及格式差异，包括工时总量、每日参与项目工时及研发与生产工时划分等。针对前述异常情况，中介机构未能充分核查相关材料的真实性、准确性。 二是发行人研发费用披露金额不准确。其一，研发工时统计、薪酬分摊不准确，如部分认定为专职研发的人员实际大量承担生产、销售等非研发工作，直接导致研发人员薪酬在研发支出与其他成本费用之间分摊结果不准确。其二，研发领料及归集缺乏充分依据，如发行人部分领料人员来自非研发部门，部分研发领料实际安装至已销售产品。其三，房租费用及设备折旧费用分摊不准确，如发行人将部分房租费用计入研发费用，但相关房屋的使用部门为非研发部门。部分设备类别被标识为“生产专用”，使用部门及使用人兼具生产职责，且未能提供该设备完整运行记录，存在研发使用天数较少、操作人员为全职生产人员等情况，影响对相关设备折旧费用分摊归集科目的判断。 （二）未充分关注发行人股东之间的密切关系 根据招股书披露，某资产管理公司M在报告期内曾为发行人控股股东P代持发行人股权，代持清理还原后，又通过其控制的投资机构N增持发行人1.14%股份。此外，该投资机构N原系发行人控股股东全资控股公司，后于报告期前转让给M公司。就此，现场督导重点关注发行人前述股权的清晰性，发现以下情况： 一是入股资金来源存在异常。投资机构N认购发行人股权的出资款并非自有资金，实际来源于发行人控股股东P提供的借款，且该借款长期未按协议约定计收利息，仅在本次IPO申报临近阶段，才集中结清全部本息。 二是人员存在交叉任职。发行人控股股东P体系的在职人员，长期担任投资机构N总经理等核心管理职务，该混同情形持续至报告期末。 三是工商信息高度重合。投资机构N工商备案预留的联系电话、邮箱均为发行人控股股东P财务人员的联系方式，关联特征显著且持续时间较长。 四是资金往来异常。投资机构N提供的银行卡主要用于配合发行人控股股东P进行大量资金“过桥”周转，且在报告期内资金往来较大。 本案例中，中介机构在对发行人研发投入的尽职调查过程中，未保持职业怀疑，仅采信发行人提供的事后整理书面资料及说明，未穿透核查研发全流程原始记录，未能有效识别及应对发行人研发内控及研发费用归集相关风险；在对发行人股权清晰性的核查过程中，在前述资产管理公司M报告期内曾为发行人控股股东P代持发行人股权的情况下，未对新增入股事项中的入股资金来源、人员混同、工商关联、异常资金往来等情况予以充分关注，仅依赖相关主体书面承诺即认定股权权属清晰，履职尽责不到位。 上述事项经审核部门综合研判认为，发行人研发内控制度执行不到位，研发投入金额披露不准确，未能提供充分证据证明符合股份权属清晰的发行条件。后发行人、中介机构撤回申报。