监管出手！没有关联交易管理制度，会有什么后果？

导语：近日，湖南证监局下发行政监管措施决定书，对当地一家私募股权管理人采取责令改正措施。

一、本次处罚公示的违规事项

1. 在中基协登记的从业人员、办公地址，和实际经营情况不一致；

2. 旗下某只基金产品，尚未完成备案，就已经向标的支付投资款；

3. 旗下某基金，未给部分投资者设置不少于24小时的投资冷静期；

4. 部分在管基金产品，没有按要求开展风险评级；

5. 公司内部缺失关联交易管理制度。

上述行为，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关条款。

二、违规事项解读

1.登记信息与实际不一致

管理人在协会登记的信息属于公开备案信息，人员、经营地址发生变动，需要及时履行变更更新手续。长期信息不符，属于信息报送不实，监管会直接判定机构治理不规范，也容易触发后续现场检查。

2.基金备案完成前，提前支付投资款

私募基金完成备案是产品正式运作的前提。在备案落地前对外出资、打款，属于资金运作时序倒置，违背私募基金先备案、后投资的监管逻辑。

3.投资冷静期不足24小时

冷静期制度是适当性管理的核心一环，目的是给投资者留出独立思考、反悔的空间，不能通过合同约定、口头沟通等方式豁免，必须覆盖全部投资者，不能选择性执行。

4.基金产品未做风险评级

产品风险评级是匹配投资者风险承受能力的前置条件，没有评级，后续的投资者适当性匹配就无从谈起，属于适当性管理链条断裂。

5.未制定关联交易管理制度

这也是本次罚单里很值得重视的一项。关联交易是利益冲突高发区。制度不是简单的一纸文件，需要明确关联方识别、交易申报、回避、定价、审议、披露、留痕全套流程。没有制度，意味着机构没有建立防范利益输送的底层机制。

三、管理人自查建议

1. 定期核对中基协登记信息：高管、从业人员、办公地址，发生变更及时提交变更；

2. 严格执行流程：基金备案回执拿到之后，再安排对外投资划款，杜绝提前出资；

3. 梳理所有存量产品合同，核查冷静期设置，确认全部投资者均满足24小时冷静期要求；

4. 建立产品风险评级台账，新产品设立同步完成评级，留存评级底稿；

5. 补齐关联交易全套制度，配套关联方清单、申报模板、投决回避流程、档案留存要求。

免责声明：本文信息来源于网络公开行政监管措施公示，仅作私募合规科普、风险复盘使用，不针对涉事机构、相关人员进行定性评价；不构成投资建议，合规要求请以监管法规、中基协最新自律规则为准。

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