并购实务
公司想卖，
为什么最好挂到台面上来
上一篇讲先算清值多少，这一篇讲后半段：
算完之后，怎么让买家找到你。
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有具体做法，也有我们做不了什么。
一、先讲一个我见过三次的场面
老板想卖公司，但不想让人知道。
所以他只用一种方式找买家：托人。找朋友、找银行客户经理、找当地一个「认识不少老板」的中间人。饭桌上说一句「我那个厂，要是有合适的可以谈」，然后等。
一年过去，谈了三四拨，一拨没成。原因通常不是价格——是每一拨来的都不是对的人。
有个做汽车零部件的老板跟我说过一句话，我记到现在：
「我不是不想卖，我是不知道该跟谁说。跟同行说，第二天全镇都知道我要跑了，工人先慌。跟投资公司说，他们张嘴就要我先出个评估报告，八万块。跟朋友说，最后传出去的版本是「老李厂子不行了」。」
他说的三个渠道，每一个都有明确的问题：
1同行、亲戚、朋友
快、免费，一顿饭就能开口。
代价：没有保密。传出去就收不回，且买家池只有那么大
2投资公司、FA
专业，知道流程怎么走。
代价：前期就要钱，而且你不知道他手上到底有没有真买家
3中介、撮合人
认识人多，路子广。
代价：多数是转手倒信息，你可能被同时卖给五家
三条路都通，但每条都要你先付出点什么——要么是保密，要么是钱，要么是被当成货转手。
而这三样，恰好是老板最舍不得的东西。
二、算完价之后，其实什么都没有改变
上一篇那篇文章讲怎么算估值：填行业、营收、扣非净利三个数，出来四个价格——公允中枢、初始报价、预期成交、心理底价。
很多老板算完会说一句「哦，跟我心里想的差不多」，然后就没了。
这很正常，但也很可惜。因为估值不解决任何问题，它只是让你在谈判桌上不慌。
举个例子。一家汽车零部件企业，营收 8000 万，扣非净利 900 万。平台按传统制造业 PE 8-15 倍算，中位 11.5 倍：
口径
扣非 PE 法 · 11.5 倍 · 基数 900 万
公允中枢
1.04 亿元
初始报价
1.24 – 1.35 亿元
预期成交
9700 万 – 1.10 亿元
心理底价
8800 – 9315 万元
拿到这张表，老板心里有底了：原来我值一个亿，不是别人随口说的六千万。
然后呢？然后他还是不知道该跟谁说。
三、挂牌这件事，本质是把「打听」换成「被找到」
我们做了一个功能：卖方挂牌。三分钟能填完，匿名也能挂。
听起来很普通，但里面有三条设计，是针对上面那三个问题来的。
第一条挂牌不等于公开
平台把披露分成三级，由你控制：
1匿名（默认）
只有行业、地区、营收区间、股权比例。
没有企业名称、没有具体地址、没有联系人
2NDA 后
签了保密协议，才能看到企业全称和概要财务。
你点头同意才签，不签就一直停在匿名
3尽调
进入尽调阶段才开放明细：账目、合同、客户名单。
到这一步通常已经在谈价格了
默认就是匿名。你挂上去，对外看到的是这样一句话：
江苏苏州 · 中小型汽车零部件企业 · 营收 5000 万–1 亿 · 拟出让 67%
同行看到这句话，认不出你是谁——据新华社报道，江苏光是规模以上汽车零部件企业就有 3000 余家。但真正的买家看到，会知道这是不是他要找的。
这就是挂牌和「到处说」的区别：你放出去的是画像，不是名字。
第二条不是挂上去干等
这一点我必须说实话：平台现在标的还很少。
我们不去承诺「挂上来马上有买家」，那是骗人的。但有两件事是真的：
一是顾问会跟。挂上来之后，有人帮你把资料理顺——很多老板第一次填的资料，买家根本看不懂，因为写的是自己的话，不是买家关心的话。有人帮你把价钱算清、把「什么人会买、为什么买」想明白，你上桌的时候才不是被问。
二是按买方标准筛，不是按你的想法推。平台在收录上市公司的收购需求。买方的标准是具体的——赛道、规模、区域、控股还是参股，甚至「什么情况下肯定不看」。有了这些标准，才能判断你这条挂上去会不会有反应，而不是撒出去碰运气。
第三条卖不动可以撤
随时下架，不需要理由，不收任何费用。
挂牌不锁死你，只是多给你一条路。这一条我特意写进产品里，因为老板最怕的不是卖不掉，是卖了卖不掉还甩不掉——被中介缠着、被同行议论、被员工猜疑。
四、挂牌之后到底会发生什么
这是老板问得最多的问题。我把流程摊开讲，八个阶段：
1初筛
建标的画像，锁定不超过 5 家可能的买家。
你要做的：确认你的接受范围——多少钱以下不谈、控股权让到哪一步
2接洽
与买家建立联系，确认他是不是真的在看、有没有决策权。
你要做的：基本不占用你，这一阶段由顾问出面
3NDA
签保密协议，交换基础资料。这是你第一次把公司情况正式给出去。
你要做的：签字，给基础资料
4尽调
业务、财务、法律、税务四路核查。
最耗时间的一段，通常 1-3 个月——也是大部分交易真正卡住的地方
5报价
意向书（LOI）与对价谈判，谈价格、付款方式、业绩承诺。
你要做的：决策。这时候才真正谈钱
6签约
正式协议定稿并签署。
你要做的：董事会/股东会决议
7交割
价款支付与工商变更。
你要做的：配合变更、移交管理权
8关闭
交易档案归档、项目复盘。
你要做的：完事
大部分老板没意识到的事
真正难的不是找买家，是尽调那 1-3 个月。
财务要能说清、税务要经得起查、社保要补齐、对外担保要拆干净、关联交易要理明白。这些东西在你决定卖之前就该理，等到尽调时才发现，要么降价，要么交易崩。
所以挂牌真正的价值，不是让你多一个买家渠道，是让你提前知道买家会来查什么。这是我认为它比「托人打听」值钱的地方——后者不会告诉你准备什么。
五、什么样的企业适合挂
不是所有企业都适合。说实话：
适合的：
-
有稳定利润（扣非净利 500 万以上更好谈） -
有能被说清的东西：客户结构、资质、产线、技术 -
老板对卖这件事是认真的，不是「看看能卖多少」
不太适合的：
-
利润靠一两笔非经常性收入撑着——扣非一算就没，买家一眼看穿 -
财务不规范，两套账——尽调过不去，先规范再谈 -
老板还没想清楚是不是真卖——这类最耗人
第三条我想多说一句。挂牌是个承诺：你挂上去，买家会花时间看你、判断你、甚至派人来谈。他花的时间是真的。所以挂之前先问自己：如果明天有个价格合理的买家上门，我签不签？如果答案是「再看看」，那就先别挂。
六、我们做不了什么
这一段可能比上面都重要。
我们做不了撮合。平台现在卖方标的很少，买方需求也不多。匹配算法再聪明，两边都没东西的时候，它也匹配不出结果。所以现阶段平台能给你的是：把价算清、把资料理顺、把标准对上、把该准备什么提前告诉你。能不能成交，还是靠谈。
我们不承诺结果。没有人能承诺一家企业一定卖得掉。任何说「包卖」的，要么在骗你，要么在准备收你前期费。
我们不收前期费。挂牌免费，算估值免费。如果后面真走到成交，按成交金额收财务顾问费，这个比例写在协议里，上桌之前你就知道。
七、怎么挂
三步，全程不需要注册、不需要传营业执照、不需要企业名字：
- 填三个数行业、营收、扣非净利。三十秒，当场出四个价格。
- 看结果觉得数靠谱，继续填几项企业情况——地区、成立年份、员工数、拟出让比例。
- 留个联系方式称呼和手机号，提交。拿到一个编号，之后报编号就能查进度。
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免费挂个牌
先算个价，觉得靠谱再挂
八、最后说一句
老板卖公司这件事，在中国一直是很「私人」的——靠关系、靠饭桌、靠熟人介绍。
这套方式有它的道理，因为信任确实建立在熟人之间。但它有个代价：你的买家池，被限制在你认识的人认识的人里面。
对一家营收八千万的企业来说，这个池子太小了。
挂牌不是让你抛弃熟人网络，是在那个网络之外，再开一扇没人知道是你家的门。
门开着，什么时候走进去，你自己定。
