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近日（2026年10月27日），《国家外汇管理局上海市分局关于开展货物贸易外汇资金结算试点的通知（征求意见稿）》发布。
《通知》拟在上海开展货物贸易外汇资金结算试点，公开征求意见截止日期为2026年11月6日（已截止）。
此次试点包括两类业务：国际分拨保税转卖业务外汇资金结算，以及委托代理项下外汇资金结算。
这两项业务有一个共同特点：实际贸易主体与进出口、备案主体并不完全一致。
按照现行货物贸易外汇管理规则，“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”仍是基本原则。
近年来，针对海关特殊监管区域、委托代理等特殊业务场景，外汇管理已经逐步允许符合条件的“非报关人”办理收付汇。
此次上海试点，又在现有政策基础上往前走了一步。
一、国际分拨保税转卖：区外贸易企业也有了新的“非报关人”结算路径
第一类业务是国际分拨保税转卖。
征求意见稿规定：
海关特殊监管区域外的试点企业从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，并委托海关特殊监管区域内仓储物流公司办理一线进出境备案。经试点银行确认交易的真实性和合理性后，试点企业可以办理对应的货物贸易外汇收支。同一笔国际分拨保税转卖业务外汇收支应当在同一家试点银行办理。
简单来说，这类业务中，真正做贸易的是上海区外企业。
比如，境内A企业从境外B企业采购货物，货物进入上海海关特殊监管区域的仓库后，再由A企业卖给另一家境外C企业。
合同、货权和跨境资金收付都在A企业这一端，但由于保税仓储和一线进出境管理需要，具体进出境备案由区内仓储物流公司办理。
由此形成：真正买卖货物、收付货款的是A企业，但一线进出境备案主体却是仓储物流公司。
这类“资金主体与进出境备案主体不一致”的情况，正是此次试点要解决的问题。
事实上，“非报关人”办理货物贸易收付汇并不是此次上海第一次提出。
2024年，国家外汇管理局发布汇发〔2024〕11号，已经明确，海关特殊监管区域内企业办理货物贸易外汇收支时，如果因经营需要导致进出口单位为其他机构，银行审核交易真实性、合理性及主体不一致材料后，可以办理收付汇，并在涉外收支申报交易附言中注明“非报关人”。
但此前政策的主体是海关特殊监管区域内企业。
此次上海试点覆盖的则是海关特殊监管区域外的试点企业：区外企业是真实贸易主体，区内仓储物流企业负责进出境备案。
因此，更准确地说，是在现有“主体不一致”外汇结算规则基础上，进一步增加了一种“区外贸易主体+区内保税仓储物流”的国际分拨业务模式。
征求意见稿还专门明确，这类业务涉外收付款申报交易编码为“121030—海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”，交易附言注明：
“非报关人+保税+XXX（仓储物流公司）”。
这里还要注意，这类业务虽然也是“从一个非居民买入，再卖给另一个非居民”，但不能简单等同于离岸转手买卖。
此次试点下，货物实际通过上海海关特殊监管区域办理一线进出境备案；其货物流和申报方式，与货物不进出我国关境的离岸转手买卖并不相同。
二、委托代理：从特殊情况下的“例外”，进一步走向正常经营场景
按照现行规则，代理进口、出口业务原则上应由代理方办理付汇和收汇。
今年7月，上海自律机制发布外汇政策问答时还专门重申：
代理进口、出口业务原则上应由代理方付汇、收汇；只有代理方因破产、银行账户被冻结等原因，确实无法办理货物贸易收付汇时，银行在确认真实性、合理性和逻辑性后，才可以为委托方直接办理。除上述情形外，仍应由代理方收付汇。
这一例外最早在汇发〔2023〕28号中已经明确。
当时的政策解决的是一个很现实的问题：如果代理企业破产、账户冻结，正常的代理收付汇链条已经无法继续，不能因为代理方出了问题，就让真实贸易项下的货款无法支付或者收回。
因此，政策允许委托方直接收付汇，但适用前提比较特殊——代理方已经无法正常办理业务。
此次上海征求意见稿明显又往前走了一步。
文件规定：
代理方以委托代理方式，持续办理试点企业与其同一境外交易对手间货物贸易外汇收支三年以上的，经试点银行确认交易的真实性和合理性后，试点企业可以自行办理对应的货物贸易外汇收支。
这里已经不再要求代理方必须出现破产、账户冻结等特殊情况。
也就是说，此前委托方直接收付汇主要是针对代理方“确实办不了”的特殊例外；此次上海拟将这一安排进一步拓展至正常经营状态下、已经形成长期稳定代理关系的业务场景。
例如，A企业长期委托B企业代理进出口，与境外C企业已经连续开展多年业务。
按照传统模式，代理进口时通常由B企业向境外C企业付汇；代理出口时，也是B企业先向C企业收汇，再与A企业进行境内结算。
此次试点后，如果这套代理关系已经持续三年以上，且符合其他试点条件，经银行审核交易真实合理，A企业可以自行与境外C企业办理对应的货物贸易外汇收支。
这就减少了跨境资金必须经过代理方账户中转的环节。
征求意见稿同时要求，这类业务按照实际交易性质填报交易编码，并在交易附言中注明：
“非报关人+代理+XXX（代理方名称）”。
“三年以上”和“同一境外交易对手”这两个条件也值得注意。
允许委托方直接收付汇后，报关主体、代理主体与跨境资金收付主体之间不再完全一致。
监管因此没有直接全面放开，而是选择已经存在长期业务记录、交易关系相对稳定的成熟代理模式先行试点。
银行过去多年已经能够掌握企业与代理方、境外交易对手之间的交易情况，真实性审核和异常交易识别也有更充分的数据基础。
从这个角度看，此次政策并不是降低真实性审核要求，而是在贸易关系足够稳定、银行能够识别完整交易链条的前提下，允许资金结算方式更加灵活。
三、两项试点看似不同，解决的其实是同一个问题
国际分拨保税转卖和委托代理，看起来是完全不同的两种贸易模式。
但放在一起看，两项政策针对的其实是同一个问题：
随着贸易、仓储、物流、报关和供应链服务不断专业化，实际贸易主体与进出口、备案主体并不一定始终是同一个企业。
国际分拨业务中，区外企业承担真实货物买卖和跨境资金收付，区内仓储物流企业负责保税仓储和一线进出境备案。
委托代理业务中，委托方承担真实贸易经济利益，代理方负责进出口等环节。
如果完全按照主体一致的方式管理，就可能出现真实贸易链条没有问题，但由于报关、备案和资金主体不一致，企业在银行办理收付汇时需要增加大量解释和证明材料，甚至无法按照实际商业模式直接结算。
近年来外汇政策已经开始逐步处理这类问题。
2024年汇发〔2024〕11号允许海关特殊监管区域内企业在进出口主体不一致情况下办理收付汇；
2023年汇发〔2023〕28号允许在代理方无法收付汇时由委托方直接办理。此次上海试点，则进一步把两种现实中较成熟的业务模式纳入更加明确的结算路径。
因此，这次调整并不是简单取消“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”的原则。
更准确地说，是在特定贸易场景、特定优质企业和风险可控前提下，对“收付汇主体与进出口主体不一致”的业务给予更灵活的处理。
相应地，监管重点也更加落在整条交易链的真实性、合理性和逻辑性上。
征求意见稿要求试点银行全面掌握企业经营和业务模式，按照“了解客户、了解业务、尽职审查”原则审核交易，并持续开展跟踪评估和监测预警；发现异常或者可疑情况，要及时报告和处置。
四、并不是所有企业都能办理，试点门槛并不低
此次政策的适用范围实际上比较窄。
首先，试点银行必须是注册地在上海、已经实施跨境贸易高水平开放试点的银行；试点企业也必须已经由该银行为其提供跨境贸易高水平开放试点政策。
换言之，这不是普通货物贸易企业都可以直接使用的一项普惠政策，而是在高水平开放优质企业基础上再筛选一层。
企业还需要取得上海市区级及以上商务主管部门或者相关管委会出具的推荐函。
两项具体业务还有各自条件。
国际分拨保税转卖业务中，试点企业注册地应在上海，其合作的仓储物流公司必须注册在洋山特殊综合保税区或者上海外高桥保税区，海关信用等级不能属于失信或者严重失信企业；如属于贸易外汇收支名录企业，货物贸易分类结果应为A类。
委托代理业务则进一步限定，试点企业应注册在中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区、上海虹桥国际中央商务区；合作代理方注册地应在上海，同时满足相应海关信用等级及贸易外汇分类要求。
因此，这次改革更像是在优质企业、高信用合作方以及银行能够长期掌握的成熟业务模式中，先把“非报关人”外汇结算的边界往前推一步。
结语
今年6月陆家嘴论坛上，国家外汇局明确提出“支持上海开展更加灵活的贸易外汇结算试点”，上海随后在9月明确提出支持新型贸易模式外汇资金结算。
这次更适合理解为一项上海先行先试政策。
不过，类似的业务需求并非上海独有。
今年9月，天津外汇局业务咨询中就曾出现与此次国际分拨保税转卖高度相似的案例。
企业反映，货物从境外进入国内综合保税区，全程保税并最终出口至海外第三国。
由于海关账册管理要求，保税核注清单等单据上的收发货人为综保区内仓储企业，但仓储企业只负责账册、仓储和海关申报，并不拥有货权；
真正的货权方、贸易合同签约主体和跨境货款收付主体则是综保区外企业。
企业由此向天津外汇局咨询，在报关主体和实际货权、资金主体不一致的情况下，能否按照“非报关人”办理收付汇。
天津外汇局最终通过电话进行了沟通，没有在公开答复中给出统一操作口径。
这也说明，上海此次试点解决的并不是一个完全孤立的地方问题。
随着国际分拨、保税仓储、进出口代理等业务模式不断发展，真实贸易主体与负责报关、备案、物流服务的企业分离，已经成为实际业务中会遇到的问题。
此次上海率先给国际分拨保税转卖和长期委托代理两类业务设计明确的外汇结算路径，相当于在现有“非报关人”政策基础上又向前走了一步。
以下来源：上海外汇局
国家外汇管理局上海市分局就《国家外汇管理局上海市分局关于开展货物贸易外汇资金结算试点的通知（征求意见稿）》公开征求意见
为推进上海国际贸易中心建设，进一步便利贸易外汇资金结算，国家外汇管理局上海市分局决定在上海市开展货物贸易外汇资金结算试点，包括国际分拨保税转卖业务外汇资金结算和委托代理项下外汇资金结算两项试点业务。我分局制定了《国家外汇管理局上海市分局关于开展货物贸易外汇资金结算试点的通知》，现全文发布，公开征求社会各界的意见和建议。欢迎社会各界人士通过如下途径和方式提出意见建议：
1.传真号码：021-58845729；
2.电子邮箱：jcxm@sh.pbc.gov.cn；
3.邮寄地址：国家外汇管理局上海市分局外汇管理一处（上海市浦东新区陆家嘴东路181号709室），请在信封上注明“货物贸易外汇资金结算试点征求意见（意见反馈）”字样。
为积极响应市场需求，尽快发布实施，本次公开征求意见截止日期为2026年11月6日。
附件：《国家外汇管理局上海市分局关于开展货物贸易外汇资金结算试点的通知（征求意见稿）》
国家外汇管理局上海市分局
2026年10月27日
附件
国家外汇管理局上海市分局关于开展货物贸易外汇资金结算试点的通知（征求意见稿）
国家开发银行、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、中国邮政储蓄银行上海（市、自贸区）分行，上海银行，上海农商银行，上海华瑞银行，其他法人银行上海分行，上海市各村镇银行，上海市各外资银行：
为推进上海国际贸易中心建设，进一步便利贸易外汇资金结算，国家外汇管理局上海市分局（以下简称上海市分局）决定在上海市开展货物贸易外汇资金结算试点，现就有关事宜通知如下：
一、符合本通知规定的银行（以下简称试点银行）和企业（以下简称试点企业），可以开展货物贸易外汇资金结算试点（以下简称试点）。试点业务包含以下两类：
（一）国际分拨保税转卖业务外汇资金结算。海关特殊监管区域外的试点企业从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，并委托海关特殊监管区域内仓储物流公司办理一线进出境备案。经试点银行确认交易的真实性和合理性后，试点企业可以办理对应的货物贸易外汇收支。同一笔国际分拨保税转卖业务外汇收支应当在同一家试点银行办理。
（二）委托代理项下外汇资金结算。代理方以委托代理方式，持续办理试点企业与其同一境外交易对手间货物贸易外汇收支三年以上的，经试点银行确认交易的真实性和合理性后，试点企业可以自行办理对应的货物贸易外汇收支。
二、试点银行应当是注册地在上海市且实施跨境贸易高水平开放试点的银行。
三、试点企业应当同时符合以下条件：
（一）具有参与试点业务真实、合规的经营需求。
（二）试点银行已为试点企业提供跨境贸易高水平开放试点政策。
（三）取得上海市区级及以上商务主管部门或者相关管委会出具的企业推荐函。
（四）开展国际分拨保税转卖业务外汇资金结算的试点企业，除符合本条第（一）（二）（三）项规定外，注册地应当在上海市，且其合作的仓储物流公司应当同时符合以下要求：
1.注册地在洋山特殊综合保税区或者上海外高桥保税区；
2.海关企业信用等级不属于失信企业或者严重失信企业；
3.如为贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应当为A类。
（五）开展委托代理项下外汇资金结算的试点企业，除符合本条第（一）（二）（三）项规定外，注册地应当在中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区、上海虹桥国际中央商务区，且与其合作的代理方应当同时符合以下要求：
1.注册地在上海市；
2.海关企业信用等级为高级认证企业或者认证企业；
3.应当为贸易外汇收支名录内企业，且货物贸易分类结果为A类。
四、上述国际分拨保税转卖业务涉外收付款申报的交易编码填报为“121030-海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”，交易附言中应当注明“非报关人+保税+XXX（仓储物流公司）”字样。
上述委托代理项下的涉外收付款申报按照实际交易性质填报交易编码，交易附言中应当注明“非报关人+代理+XXX（代理方名称）”字样。
五、试点银行办理试点业务，应当实施全流程管理：
（一）全面掌握试点企业经营及业务模式，审核企业是否符合试点的条件；在确定试点企业后，应当于十个工作日内向上海市分局报告试点企业名单，以及合作的仓储物流公司或境内代理方、境外交易对手等信息。
（二）按照“了解客户、了解业务、尽职审查”原则，确认试点业务外汇收支的真实性、合理性和逻辑性，可以自主对相应的进口报关电子信息办理核验手续，并留存业务办理材料备查。
（三）对试点业务进行持续跟踪评估，动态调整试点企业名单，并于调整后的十个工作日内向上海市分局报告相关情况。
（四）对试点业务实施监测预警，及时发现、主动报告和处置异常或者可疑情况。
六、试点企业出现以下情形之一的，试点银行应当暂停其试点业务：
（一）试点企业合作的仓储物流公司或者代理方不再符合本通知第三条规定的条件。
（二）试点企业存在异常可疑交易线索，被上海市分局纳入业务核查或进行风险提示。
试点企业应当及时进行整改，并向试点银行报告整改情况，经试点银行确认整改完成后，方可恢复办理试点业务。
七、上海市分局发现银行开展试点业务对当地跨境资金流动、金融稳定造成负面影响的，可予以暂停，并督促整改，银行整改完成并向上海市分局报告后，方可恢复。
本通知自发布之日起施行。
特此通知。
国家外汇管理局上海市分局
2026年 月 日
以上来源：上海外汇局
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